陈平(?-前178年)，阳武户牖乡(今河南原阳)人，长得高大魁梧，少时家穷，喜读书，有大志。生于乱世的陈平，从草根阶层成为宰相，其才华展现无遗。陈平的成功，最大的原因在于其会选择跟随对象，正因如此，他的官越当越大，也成为政治上的“不倒翁”。
《大风歌》中的陈平
陈平原来是跟随魏咎的，公元前209年，陈胜、吴广在大泽乡（安徽省宿州市）起义。同年九月，陈胜立魏咎为魏王。陈平辞别兄长，前往临济（河南封丘县东）投奔魏王。
陈平跟随的第二个人是项羽。公元前208年六月，陈胜被杀，项梁统军在东阿大破秦军，派项羽、刘邦攻打城阳，二人败秦军于濮阳东。项羽、刘邦又率军攻打定陶，斩杀秦将李由。陈平在魏王处不受重用，在这种情况下，陈平投奔项羽，成为项羽的重要谋士，跟随项羽入关破秦，因功受封卿爵。
影视剧中的项羽
陈平跟随的第三个人是刘邦。公元前206年， 陈平在鸿门宴上见到了刘邦 ，认为刘邦将来会成功。并且为刘邦出计，摆脱项羽控制，逃归汉国。公元前205年春， 陈平遭到项羽的责备，而且他出的计谋项羽也不再采纳。陈平知道项羽不再信任他，最主要的是他认为项羽终会败给刘邦，于是他离开项羽投奔刘邦。可以说项羽失去陈平，就失去了智囊、失去了天下，而陈平为刘邦"六出奇计"，立下大功。
影视剧中的刘邦
公元前203年，刘邦被项羽围困在荥阳城内已有一年，外援和粮草断绝，刘邦求和，项羽不许。陈平为刘邦献计，尽散四万斤黄金，买通楚军一些将领， 让这些人散布谣言说："在项王的部下里，范亚父和钟离昧的功劳最大，却不能裂土称王。他们已经和汉王约定好了，共同消灭项羽，分占项羽的国土。 "项羽听闻这些传言，不再相信范增和钟离眛。范增告老还乡之时，死于途中。钟离眛对项羽不离不弃，却不受重用。
公元前203年5月，项羽猛攻荥阳，形势危急，陈平又给刘邦献计，让将军纪信扮作汉王，往东门吸引敌军，刘邦从西门突围。
公元前203年11月，韩信在齐地取得胜利，而刘邦在广武(今荣阳北)与楚军对峙，韩信乘机向刘邦索要齐王(代理)。 刘邦大怒，陈平为其出计，同意了韩信的要求。韩信感恩，率大军出击楚军，终于为刘邦灭项羽。
公元前202年8月，刘邦与项羽划定"楚河汉界"。9月，陈平劝刘邦乘机灭楚。公元前202年12月，项羽的军队被围在垓下，汉军采取"十面埋伏"之计，击溃项羽，项羽在乌江自刎而亡。
公元前201年2月，有人上书告发楚王韩信谋反。刘邦听从陈平之谋，巡行云梦泽，韩信来谒见之时，将其抓捕。
公元前200年冬，刘邦率32万大军亲征匈奴，被匈奴冒顿单于四十万骑兵包围于白登山(今大同市东面)，陈平为刘邦出计，收买阏氏(单于的王后)，解白登之围。
陈平跟随的第四个人是吕后。公元前195年，刘邦平定英布叛乱，但创伤复发，不久于人世。回到长安后，燕王卢绾又叛变，刘邦派樊哙率军讨伐。 樊哙走后，刘邦怕自已去世后，吕后与她的妹夫樊哙联合对刘氏江山不利。陈平为刘邦出计：由陈平前往樊哙军中传诏，在车中藏了大将周勃，到了军营里，让周勃斩杀樊哙，并由周勃掌樊哙之军 。刘邦知道自己命不久矣，樊哙是最让他放心不下的人，有他在，吕后篡权就有了军事基础，所以高祖一定要除去樊哙，刘邦要陈平尽快地把樊哙的头取来，自已要亲自检验。然而由于陈平已经在寻找新的权力依附者，高祖的这个计划没有成功。 陈平并没有让周勃杀了樊哙，而是将其绑上囚车，送到长安。
影视剧中的吕后
在陈平等人回长安的路上，刘邦即已去世。吕后知道陈平等人奉刘邦之命去斩杀樊哙，以为樊哙已死，命陈平不要回京，驻守荥阳。陈平知道自已没有杀樊哙即已保得一命，只需要把实情告诉吕后，即可得官位。于是陈平返回宫中，在刘邦灵前边哭边说："陛下让我就地斩杀樊哙，我不敢听从，现在把樊哙押解回来了。"吕后姐妹听说樊哙没死，心中大喜，拜陈平为郎中令，辅助新皇。可惜刘邦英明一世，打败了无数对手，没有斗过吕后。而陈平以其独特的眼光看出，刘邦去世后，掌握汉朝最高权力的定是吕氏。可见吕氏在刘邦之时，在朝中已经有了他人无法抗衡的势力。而刘邦让陈平斩杀樊哙，一是要除掉吕后势力的军事基础，二是逼陈平、周勃二人倒向刘盈一边。但陈平明显是倒向了吕后一边。陈平在吕后之时，一路高升，官至右丞相，位极人臣。
陈平跟随的第五个人是汉文帝。公元前180年，吕后去世后，陈平再次起到了关键作用，他与周勃、灌婴、刘襄、刘章等人一起，灭掉了诸吕，让刘氏江山没有被吕氏篡夺。陈平这次没有站到吕氏一边原因有二：一方面他是看出了吕氏后继无人，另一方面是看出了刘邦所布之局，吕氏根本破不了。吕氏掌权则可，要篡位根本不可能，因为刘邦分封了同姓诸侯王，这些同姓诸侯王占据着大半壁江山。在陈平的一手策划之下，诸吕被铲除，并且陈平扶立了刘邦第四子汉文帝。之后，陈平继续位极人臣，直至终老。
影视剧中的汉文帝
纵观陈平的一生，寻强者而依是其做人的准则，因此他成为政坛不倒翁。
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