甲方：
营业场所：
法人代表：
乙方：
营业场所：
法人代表：
（以上当事人在本协议中又可单独称为“一方”或合称为“双方”）
鉴于甲方拟与乙方就 投资项目（以下简称“本项目”）进行磋商，甲方（以下简称“提供方”）将向乙方（或/和其关联机构）（以下简称“接受方”）提供一定的专有的具有价值的信息，因此，双方同意订立本保密协议：
第一条 保密信息
1、保密信息应为接受方从提供方处获得（包括书面形式、传真、电子邮件、口头等其他方式）的关于本项目的全部信息，包括但不限于法律信息、财务信息、报表数据、合同内容、作者身份证明信息、创作背景和其它材料；
2、保密信息还包括接受方利用上述信息或者与上述信息相关的信息开发得到的信息；
3、所有上述信息在本协议中总称为“保密信息”。
第二条 除外信息
本协议规定的保密信息不包括以下信息：
1、从提供方处获得前，已经为接受方所知晓的信息；
2、已经是或者正在为公众所知的信息，除非为公众所知是由于接受方违反本协议所致；
3、依提供方的书面授权或事先征得提供方的书面同意而向第三方所披露的信息；
4、从第三方获得的信息，该等第三方应当没有受到类似保密义务的限制。
第三条 保密信息的使用及提供
保密信息只限于为完成本项目目的加以使用，接受方不得自行或允许任何第三方为任何其他目的加以利用。提供方同意按照本协议的目的向接受方提供保密信息。
第四条 保密信息的权属
接受方认识到提供方提供的所有保密信息是提供方的有价值的特殊财产，并且除本协议另有约定外，提供方没有向接受方授予任何关于保密信息的义务。
第五条 披露和使用保密信息的限制
1、接受方应将保密信息的披露和使用限制在接受方、其关联方、接受方及其关联方各自的雇员、董事、管理人员、投资人、共同投资方、控制人及其咨询者、代理人、顾问以及提供方书面认可人员（合称“代表”）的范围内。
2、双方同意，除非根据适用法律、法规或条例或按照有权力的司法机关或有关监管机构的要求作出必要限度的披露外，在没有取得提供方事先书面同意之前，接受方不得向任何其它个人、商社、公司、联合体或其它团体，以任何理由或目的，披露另一方的保密信息，及不得以任何形式为本协议目的以外的目的使用保密信息，包括但不限于和其他方竞争和/或获取其他利益。
3、如接受方或其代表被任何适用法律、法规或条例、有权力的司法机关或有关监管机构强制要求披露任何保密信息，接受方会或促使其代表只提供所需披露的该等保密信息，并且接受方会在允许的范围内及时通知提供方，有关通知的费用和成本由提供方承担。
4、接受方应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其知悉或者持有的提供方的保密信息。
第六条 保密信息的返还或销毁
本协议终止后，如提供方以书面形式要求接受方返还或销毁任何依本协议而提供的书面保密信息及其复印件，在合理情况下及在适用法律、法规或条例、有权力的司法机关或有关监管机构的监管规则下，接受方将会在收到提供方的书面要求后十个工作日内返还或销毁有关书面保密信息。但接受方或其代表有权根据适用的监管或内部存档要求保留必要的保密信息复印件，并且，接受方不向提供方交付由接收方或其代表准备的，并以保密信息为基础、因保密信息产生或另行体现保密信息的摘要、分析、摘录或其它文件或记录组成的保密信息，接受方对其保留的文件中的保密信息部分仍应承担本协议项下的保密义务。
第七条 违约责任
任何一方未按本协议约定履行保密义务的，应当赔偿另一方的一切损失。同时，守约方有权向违约方收取实际损失的30%的违约金。
第八条 期限
本协议有效期限为从本协议签署之日起至有关本项目的合作协商终止，或从本协议签署之日起计的1年届满为止，两者以较早发生的为准。
第九条 陈述和保证
1、双方均向对方陈述并保证其为根据所注册地法律合法成立并存续的公司，其有完整合法的公司权力及授权签署本协议，并且有能力履行本协议，本协议一经签署即对其有效且具有约束力。
2、双方保证，双方间进行的有关本项目的任何协商的实质内容、交易细节或相关协议的条款进行严格保密，双方均不能，也不允许任何双方的关联公司、子公司、个人、或其它实体，在没有事先征得双方书面同意前，就上述信息公开披露或向第三方披露，本款约定不受第八条保密期限约束。
3、提供方保证，其是保密信息的合法持有人并有权提供保密信息，其提供保密信息不会违反其与其它第三方签订的任何其它协议，其提供的保密信息也不存在侵犯第三方知识产权的情况，对第三方依据上述原因提起诉讼而使接受方承担的责任（如有），提供方同意予以补偿。
第十条 一般条款
1、任何一方延迟行使任何权利 、权力或特权，并不是对这些权利、权力和特权的弃权。任何现在对该等权利、权力或特权的弃权，或任何单一或部分地行使权利、权力或特权，不会排除以后完全行使或对其它相同权利、权力及特权的行使。
2、如果本协议的一个或多个条款因任何理由而被认定为无效、非法或不可强制 执行，该等无效、非法或不可强制执行应不影响本协议其它条款的效力。但是，本协议在解释时，应按照如同从来没有订立过这些无效、非法或不能强制执行的条款一样来解释。并且，本协议应尽量依照原有的目的来履行。
3、乙方有权将本协议项下的权利义务转让给经甲方书面认可的关联公司。
4、本协议受中华人民共和国法律管辖并应按其法律解释。与本协议有关的任何争议、分歧、纠纷，首先应当协商解决。协商不成的，应向杭州市滨江区人民法院提起诉讼。
5、本协议自签署之日起生效。本协议一式两份，双方各持一份。
（以下无正文）
甲方:
年 月 日
乙方:
年 月 日
END
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