文 / 英倫投資客
耗時一個半月，經歷層層審查，陝西煉石有色終於完成對英國北方航空的收購。
2018年7月24日，深交所上市公司——陝西煉石有色發佈公告稱，該公司全資孫公司——英國加德納航空（Gardner Aerospace）收購英國飛機零部件供應商——北方航空（Northern Aerospace Limited）100％股權的交易已經於2018年7月23日正式完成，收購價格為4400萬英鎊（約合3.74億元人民幣）。
圖為煉石有色7月24日發佈的公告
這次交易的收購主體——英國加德納同樣是全球著名的航空發動機零部件供應商，於2017年4月被煉石有色以3.26億英鎊的價格（折人民幣約為27.93億元）收入囊中，這筆交易雖然金額更大，但在去年沒有受到嚴格的安全審查，很快就順利通過。
煉石有色剛剛買下的北方航空（Northern Aerospace）總部位於英國杜倫郡的康塞特（Consett），總共擁有600名員工，6家工廠（英國4家，波蘭兩家），負責設計，製造，組裝，運送各種各樣的飛機零件，
是世界上極少數具有“超長”龍門銑床加工工藝的航空製造企業。北方航空在長床加工領域具有獨特優勢， 產品涉及機翼的每一個組成部分， 主要產品有翼桁、機翼表層、翼梁、超大型機翼骨架、飛機地板橫樑和座椅導軌等約2000種產品。
北方航空是空客的關鍵戰略供應商，其製造的機翼結構件對飛機的安全性至關重要，
空客也是北方航空最大的客戶。對於為何收購？
煉石有色在公告中寫道，由於空客在中國的業務呈現逐年增長的趨勢， 鑑於加德納在其眾多供應商中的地位， 空客高度認可加德納的管理能力，鼓勵並支持加德納併購北方航空。
空客承諾併購完成後5年內（2023年之前），在原有訂單的基礎上給予總價值不低於4億英鎊的新增訂單。
基於此，本次收購符合國家政策以及公司的戰略發展規劃，不僅豐富了公司的產品品種，拓展了市場範圍，而且可以整體提升公司在航空製造方面的能力，有利於公司業務的發展和增強企業競爭力。
雖然存在肉眼可見的協同效應，但這筆交易正好趕上英國收緊對海外投資的安全審查，其過程可謂一波三折：
● 2018年6月7日，陝西煉石有色發佈公告，宣佈將全資收購英國北方航空NAL。
煉石有色本以為這次的收購也能像去年一樣順利，但沒想到一公佈便遭遇審查危機。
圖為煉石有色於2018年6月7日發佈的公告
● 2018年6月11日，出於國家安全考慮，英國宣佈對併購交易的審查範圍擴大至較小企業。新規允許政府對涉及開發軍用、計算硬件和量子技術的企業的併購交易進行干預。
收緊收購審查的新規由英國政府於2018年3月15日向議會提出，並於2018年6月11日由議會正式批准
根據新規，對於目標企業在英國營業額超過100萬英鎊的併購交易，英國政府可依據一定的理由進行干預，之前的標準為7,000萬英鎊。
由於煉石有色收購北方航空的金額為4400萬英鎊，超過100萬英鎊，因此成了第一個接受新規審查的交易。
● 2018年6月21日，在英國國防大臣加文·威廉姆森的緊急建議下，英國政府突然宣佈，將推遲煉石有色對北方航空的收購交易，理由是可能“危害國家安全”。
英國政府擔心，即使被收購的是空中客車和波音的小供應商，收購完成後也可能會對國家安全產生重要影響，比如有可能中國將可能會具有擊落英國以及美國飛行器的能力。
英國政府隨後要求英國競爭和市場管理局（Competition and Markets Authority）進行調查。
英國商務部門發言人在一份聲明中說，“這是我們以前多次遵循的一個法定程序，為的是確保擬定的出售交易對國家安全的影響得到充分的評估和解釋”。
北方航空為包括空客和波音在內的飛機制造商供應零部件。
● 2018年7月10日，煉石有發佈公告稱，由於在協議有效期內，還未獲得英國國防部、英國競爭和市場管理局的交易許可，經雙方口頭約定，在相關機構未給出明確結論前，暫不簽訂新的協議。
當時市場普遍將其解讀為這筆交易很可能就此流產。
● 2018年7月24日，英國商務大臣Greg Clark發佈《國家安全與投資白皮書》，正式賦予英國政府更多對於企業兼併和收購的監管權，以便反對或限制外資收購那些可能影響到國家安全的英國企業。
英國國家安全與投資白皮書
該白皮書建議，政府對企業併購的干預門檻下調至100萬英鎊，適用的行業擴大到先進技術、雙重用途和軍事用途等領域。並且只要交易涉及50%的資產（包括知識產權）出售或25%的股權轉讓，都應當接受英國政府的審查。
此外，白皮書還提到，如果交易行業是與國家安全相關的敏感領域，如交通運輸、電信、國防合同等，則將完全廢除以上的金額門檻，政府有權對敏感領域任何金額的交易進行干預。
隨著《國家安全與投資白皮書》的發佈，英國成了繼美國、德國、法國和澳大利亞之後，又一個收緊海外投資和收購標準的國家。
對此，英國金融時報評論到，雖然這份長達120頁的白皮書只提到一次中國，但英國政府官員表示，這次收緊“國家安全”審查主要就是針對中國。
金融時報稱這次突然收緊審查涉及“國家安全”的收購，主要就是針對中國。
不過即便是在這樣的審查力度下，英國最後還是批准了煉石有色這筆交易。
● 2018年7月24日，也就是英國發布《國家安全與投資白皮書》的同一天，煉石有色宣佈成功完成收購北方航空。
看到這裡，大家肯定會有疑問，英國突然加強審查，但最後還是放中國資本通過，葫蘆裡到底賣得什麼藥？
英國還歡迎中國資本嗎？
從過往案例看，英國政府對中國資本的態度其實是比較“曖昧”的，作為西方世界裡對外資最開放的國家，英國對中資一直是欲拒還迎的立場。
英國官方報告顯示，在過去的兩年，英國以“國家安全”為由總共只發起過兩起審查，兩起都是針對中國。
一起是我們上面寫的陝西煉石有色收購英國北方航空的交易，另一起則是去年深圳對講機公司海能達7429萬英鎊收購英國對講機公司賽普樂（Sepura）的交易。
這兩筆交易雖然遭到嚴格的審查，但最後都有驚無險的通過了。
現在在谷歌搜索賽普樂（Sepura），已經顯示其母公司為海能達
既然如此，英國為什麼突然開始嚴查中國投資？
1. 西方陣營的壓力
英國最近加強安全審查，可能是有受到來自西方陣營的壓力，畢竟像美國、澳洲、加拿大都在2018年實打實地以“國家安全”為由否決了來自中國的投資：
美國：
- 2018年1月3日，螞蟻金服放棄12億美元收購速匯金的計劃，原因是這筆交易沒有獲得美國外國投資委員會的放行。
- 2018年2月23日，美國國家安全委員會阻止了湖北鑫炎5.8億美元收購美國半導體設備商X cerra的交易。
- 2018年7月13日，美國封殺中興事件結束，在中興選擇繳納14億美元罰款及保證金後，美國正式解除對中興的出口禁令，但美國商務部強調美國會 密切觀察中興是否遵循美國法律法規，若未來發生其他違規事件，中興會被禁售長達10年。
澳大利亞：
- 2018年7月13日，澳大利亞表示正在考慮禁止華為公司為該國的5G網絡提供設備，因為其情報機構擔心中國政府可能會強迫這家中國通信設備巨頭交出敏感數據。
加拿大：
- 2018年5月25日，加拿大政府以國家安全為由阻止了中國交通建設集團對加拿大建築公司Aecon的收購提議。
相比之下，英國這邊還沒有以“國家安全”為由否決過中國資本的收購，最近一個月的例子除了煉石有色之外，還包括放行啟迪1.05億美元收購英國物聯網公司泰利特（Telit）的車載通訊業務、 允許清華大學核能與新能源技術研究院贏下英國先進模塊式反應堆招標。
不過在西方國家的壓力下，英國還是大大加強了審查力度，比以前嚴了很多。
比如對於華為在英國的投資，英國過去一直是非常歡迎，華為這邊也投桃報李在今年宣佈對英國追加30億英鎊投資。
但事情在最近起了些變化。
2018年7月27日，由英國國家網絡安全中心領導的官方監督機構在一份報告中稱，在華為參與英國電信網絡所帶來的所有國家安全風險得到“充分緩解”這一問題上，它只能提供“有限保證”。
這份報告被普遍解讀為英國對華為的明確警告
2. 保護自身利益
除了來自西方國家的壓力，英國突然收緊審查，同樣也是出於對國家利益的保護：保留審查權利，增加收購條件，最大化英國的公共利益。
根據金融時報對英國政府的採訪，英國這邊對於去年中資5.5億英鎊收購英國芯片巨頭Imagination的交易一直耿耿於懷。
這筆交易發生的時候，英國政府發現自己並沒有什麼能力去管制這筆交易，政府官員感到無力和沮喪的同時，也想著要加緊制定相應法律賦予政府在必要的時候進行管制的權利。
於是我們看到英國在7月24日出臺了《國家安全與投資白皮書》，給了英國政府更大的自主權。
另外從英國今年干預倫敦公司Melrose收購工程公司GKN 的交易中也可以看出，英國政府有時候其實也就是把“國家安全”當藉口，其最終目的是最大化這些交易帶來的公共利益。
BBC（2018年3月6日）：議員建議阻止Melrose收購GKN的交易
英國政府曾在今年3月向Melrose發出警告，聲稱要阻止這筆價值81億英鎊的交易，原因是這筆交易可能會影響國家安全，因為被收購的GKN總部不在英國，大多數員工也不是英國人。
最終，英國政府在Melrose滿足自己提出的條件之後，放行了這筆交易，英國政府提出的條件主要從保護英國人利益的角度出發，包括把GKN的總部搬回英國，大多數主管必須是英國居民等等。
英倫投資客寫在最後
總結來說，英國之所以突然收緊管制，一方面是受到來自以美國為首的西方陣營的壓力，另一方面則是希望通過“國家安全”這一干預手段為英國自身爭取最大的好處。
再者，英國本身對於外商投資非常重視，為了儘可能多的吸引資本流入，一直致力於維持英國對資本開放的形象。
但在資本的選取上，英國現在要開始挑了。對於“甩手掌櫃”式的LP投資，英國肯定還是特別歡迎，但對於收購技術類公司，英國的審核會比以前更嚴。
這樣看來，未來英國不可避免會掉入商業利益和安全利益的兩難抉擇，畢竟那些掌握技術的英國公司不像美國那樣擁有巨大的內需市場，英國這邊不僅本地市場有限，還面臨脫歐。
而對於中國資本來說，如果是技術類投資，除了資金上的優勢外，還要多增加英國人在交易中的參與度，強調自身價值，比如可以通過嫁接英國技術到中國市場，一起把蛋糕做大，共同分享。
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