【最高人民法院裁判文書】
申訴人曲陸寶、王洪章、趙興田、姜天明、魏長青、金忠、趙明光與被申訴人王哲、王曉平普通合夥糾紛案
[最高人民法院(2014)民抗字第17號民事判決書]
最高人民法院認為，曲陸寶等六人簽訂大禹煤礦內部轉讓協議的目的，並非按照協議所載內容實際履行，而是隱瞞其向非合夥人趙明光轉讓各自在合夥企業財產份額的事實，被王哲、王曉平發現後，又以該協議為依據主張財產份額轉讓系在合夥人之間進行，不同意二人行使優先購買權。王哲、王曉平先在另案中起訴請求確認大禹煤礦內部轉讓協議無效和享有優先購買權，勝訴之後再提起本案訴訟以行使優先購買權，前後時間連貫緊湊，並非二人怠於行使權利，而是在對方當事人訂立虛假合同的情況下所採取的先確認再主張的方式分階段行使權利，符合相關法律規定。
合夥企業的部分合夥人向合夥人之外的人出售其財產份額，在雙方確定了轉讓價格等交易條件後，根據《中華人民共和國合夥企業法》第二十三條“合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權”的規定，合夥企業的其他合夥人即享有了對被轉讓財產份額的優先購買權。在優先購買權人依法向出售財產份額的合夥人做出行使優先購買權意思表示的情況下，便在其與出售人之間形成了以同樣價格買賣財產份額的合同關係。法律規定合夥人享有優先購買權的目的在於，當非合夥人與部分合夥人都向出售財產份額的合夥人表示願意購買該部分財產份額時，保護優先購買權人在同等交易條件下與出售人之間的合同優先於非合夥人與出售人之間的合同得到履行。法律保護當事人自願訂立合同的權利，但當事人在進行民事活動時也應當遵守法律的規定和合同的約定，全面履行合同義務，不得以意思自治為藉口拒絕履行合同義務或阻礙他人依法行使權利。
在本案中，曲陸寶等六人以175萬元的價格向非合夥人趙明光轉讓合夥財產份額，交易條件已經確定。王哲、王曉平依法行使優先購買權，向曲陸寶等六人作出以同樣價格購買其合夥財產份額的意思表示後，即在王哲、王曉平與曲陸寶等六人之間形成了買賣合夥財產份額的合同關係，轉讓價格為曲陸寶等六人與趙明光之間約定的對價數額。出售合夥財產份額的決定和轉讓價格的確定均體現了曲陸寶等六人的真實意思，並不違背當事人意思自治原則。此時曲陸寶等六人不再出售其合夥財產份額的意思表示，系對其與王哲、王曉平之間財產份額買賣合同的反悔，屬於拒不履行合同義務的行為，缺乏法律依據，本院不予支持。曲陸寶等六人應當按照合同內容履行義務，向王哲、王曉平轉讓其在大禹煤礦的財產份額。原判決判令王哲、王曉平給付曲陸寶等六人在大禹煤礦的股權各175萬元，曲陸寶等六人退出大禹煤礦，大禹煤礦歸王哲、王曉平所有，具有事實和法律依據。
曲陸寶等六人向趙明光出售其在合夥企業中的財產份額，並未經過王哲、王曉平的同意，違反了《中華人民共和國合夥企業法》第二十二條“除合夥協議另有約定外，合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業的全部或部分財產份額時，須經其他合夥人的一致同意”的規定，已不能向趙明光轉讓其在合夥企業中的財產份額。趙明光對於王哲、王曉平依法行使優先購買權應予配合，在其已經向曲陸寶等六人每人支付175萬元情況下，原判決判令曲陸寶等六人各返還給趙明光轉讓價款175萬元，趙明光從大禹煤礦退出經營，是妥善解決關於大禹煤礦財產份額爭議和公平處理各方當事人民事權利義務所必需的，不存在超越原告訴訟請求範圍審理案件和缺乏證據證明的問題。
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