抗日戰爭相持階段，儘管中國軍隊陸軍總兵力已達二百四十二個師又四十個旅，可打起仗來卻總是捉襟見肘。
就中國軍隊綜合戰鬥力而言，每場作戰都須投入對戰日軍十倍左右的兵力，此時日軍侵華兵力總數已達四十多萬，中國軍隊一線戰場配置三百萬兵力顯然不夠。
由於與日軍連續苦戰近二十個月，中國軍隊中有不少部隊已徒有其名，傷亡過重，缺額甚多，基本失去了繼續戰鬥的能力，亟待補充。
南嶽軍事會議提出在全國徵調百萬新兵的計劃。雖然中國人口充沛，壯丁不少，但散沙一樣的國民徵調起來十分困難；且中國軍隊的官兵，特別是新兵，普遍缺乏政治和軍事訓練。
因此，南嶽軍事會議確定了“三分之一”計劃：三分之一的部隊擔任一線作戰，三分之一的部隊擔任敵後遊擊，另外三分之一的部隊調到後方整訓，爭取一年之內把全國軍隊輪訓一遍。
可是，在戰爭仍在進行的時日裡，這一輪訓計劃直到數年後戰爭結束時都沒能完成。
三分之一的部隊擔任敵後遊擊的設想，顯示出中國最高統帥部的這種認識：在戰爭的第二期，敵後作戰的重要性已等同於正面戰場。
蔣介石決定舉辦遊擊訓練班，由他親自兼任訓練班主任，並請游擊戰的行家裡手共產黨將領出任講師。
一九三九年二月十五日，第一期遊擊訓練班正式開學，學員一千零四十六人，分別來自軍事委員會指揮機關、中央軍校、各戰區部隊、各地政府機關等。
教學內容主要包括游擊戰戰略、戰術、技術以及民眾運動和游擊戰政治工作。湯恩伯任教育長；葉劍英任副教育長，負責講授訓練班主課《游擊戰概論》；而周恩來擔任國際問題講師。
周恩來後來向中共中央政治局彙報說：“這幾乎是我們接近中央軍官最好的機會，只可惜人去少了。因為人去多，不僅可以擴大我們的影響，而且可以培養我們自己的知名幹部。”
但是，周恩來也發現，雖然做中央軍的工作最重要，但中央軍軍官卻“最難接近，最難工作”。不排除訓練班的學員中有決心堅持敵後作戰的軍官，但是，連蔣介石本人都明白，游擊戰是共產黨武裝的專利，國民黨軍不但學不來，也學不會。
後來的戰爭進程證明，蔣介石遊擊作戰的設想和計劃都沒有得到有效執行。
毫無疑問，共產黨武裝不但是敵後戰場的絕對主角，而且憑藉著民眾工作的經驗和傳統，其軍事力量必定以驚人的速度膨脹。因此，中國共產黨及其武裝力量的存在，至少在日軍暫時還沒有發動更大規模的進攻時，成為國民黨人的心頭之患。
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