抗日战争相持阶段，尽管中国军队陆军总兵力已达二百四十二个师又四十个旅，可打起仗来却总是捉襟见肘。
就中国军队综合战斗力而言，每场作战都须投入对战日军十倍左右的兵力，此时日军侵华兵力总数已达四十多万，中国军队一线战场配置三百万兵力显然不够。
由于与日军连续苦战近二十个月，中国军队中有不少部队已徒有其名，伤亡过重，缺额甚多，基本失去了继续战斗的能力，亟待补充。
南岳军事会议提出在全国征调百万新兵的计划。虽然中国人口充沛，壮丁不少，但散沙一样的国民征调起来十分困难；且中国军队的官兵，特别是新兵，普遍缺乏政治和军事训练。
因此，南岳军事会议确定了“三分之一”计划：三分之一的部队担任一线作战，三分之一的部队担任敌后游击，另外三分之一的部队调到后方整训，争取一年之内把全国军队轮训一遍。
可是，在战争仍在进行的时日里，这一轮训计划直到数年后战争结束时都没能完成。
三分之一的部队担任敌后游击的设想，显示出中国最高统帅部的这种认识：在战争的第二期，敌后作战的重要性已等同于正面战场。
蒋介石决定举办游击训练班，由他亲自兼任训练班主任，并请游击战的行家里手共产党将领出任讲师。
一九三九年二月十五日，第一期游击训练班正式开学，学员一千零四十六人，分别来自军事委员会指挥机关、中央军校、各战区部队、各地政府机关等。
教学内容主要包括游击战战略、战术、技术以及民众运动和游击战政治工作。汤恩伯任教育长；叶剑英任副教育长，负责讲授训练班主课《游击战概论》；而周恩来担任国际问题讲师。
周恩来后来向中共中央政治局汇报说：“这几乎是我们接近中央军官最好的机会，只可惜人去少了。因为人去多，不仅可以扩大我们的影响，而且可以培养我们自己的知名干部。”
但是，周恩来也发现，虽然做中央军的工作最重要，但中央军军官却“最难接近，最难工作”。不排除训练班的学员中有决心坚持敌后作战的军官，但是，连蒋介石本人都明白，游击战是共产党武装的专利，国民党军不但学不来，也学不会。
后来的战争进程证明，蒋介石游击作战的设想和计划都没有得到有效执行。
毫无疑问，共产党武装不但是敌后战场的绝对主角，而且凭借着民众工作的经验和传统，其军事力量必定以惊人的速度膨胀。因此，中国共产党及其武装力量的存在，至少在日军暂时还没有发动更大规模的进攻时，成为国民党人的心头之患。
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