抗战初期，日本的军事实力超强，其战机与军舰的数量与吨位远超中国军队多少倍。其军工制造能力也很强，年产飞机可达到上千架，而中国却连汽车都造不出来，更别说造飞机了。日军陆军的装备也比中国军队在火力上要强大，日军一个小队都配备有几门 迫击炮，轻重机枪直接到第个班，班里还配备有掷弹筒。
装备好的同时，日军所配备的子弹和炮弹数量比较充足，后勤保障能力比中国军队高很多。日本敢于宣称三个月要消灭中国，当时还是有人认为他们是有足够的实力做到。在淞沪会战之后，成为日本狂妄无知的一个笑话。不过，在日本发动全面侵华战争后，在正面战场上基本是以压倒性的优势取胜。
随着战场形势的不利，中国军队也在逐步向后方撤退。日军则是紧追不舍，企图快速解决战争，以达到速战速决的目的。日本用海军对中国进行了海上封锁，1939年， 日本又调动集结了十五万大军，准备对中国军队发动决定性的关键一战。日军甚至嚣张地宣称，此战之后，将彻底解决中国战事。
1939年11月，日军发起“桂南战役”，企图一举占领广西，并推进到云南，彻底堵住中国从国外获得物资补充的两条通道。如果成功实现战役目标，那就是中国战场上的最后一战。日本人认为，只要能封锁住滇越铁路和滇缅公路，那么中国军队将得不到外界的任何武器及抗战物资的援助，剩下的就只能是向日本人投降。
为达成战役的目标，日军调集了十五万军队，主力精锐是日军的第五师团，该师团因主要成员来自于日本广岛，所以也称为“广岛师团”，是日军的一支机械化精锐部队。多次在侵华战争中作为主力。中方与之相对调的也是唯一的一支机械化军，第五军，但火力与装备与日军仍然有相当大的差距。
两支中国主力部队在广西的昆仑关展开较量，阵地多次在两军中易手。中国军队尽管牺牲惨重，但仍然将昆仑关给夺了回来。经过十五个昼夜的血战之后，号称钢军的日军第五师团最终败下阵来，还在战斗中损失了5500人，退回到越南。在日俄战争时期战胜过俄军的第21旅团几乎被全歼，旅团长中村正雄被击毙。
中村正雄曾经在战斗期间，在其随身携带的日记本上记述:“在中国的昆仑关，我遇到的是一支比俄军更顽强的军队。”而中国军队伤亡2.4万人是日军的五倍，最惨的是郑洞国所率领的荣誉第一师，该师官兵约1.3万人，战役结束后，只有700多名官兵活着走下了战场。
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