2018年1月19日，發改委等七部委發佈關於市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知（發改財金〔2018〕152號），落實市場化銀行債權轉股權實施細則（下稱“152號文”）。
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政策面：六大舉措促進市場化債轉股
債轉股六大舉措
本次的債轉股新規通過六大舉措，促進各類企業實施市場化債轉股，擴大實施工具範圍、納入銀行債權之外的其他類型債權。
1、支持各類所有制企業開展市場化債轉股
2、允許採用股債結合的綜合性方案降低企業槓桿率
3、允許實施機構發起設立私募股權投資基金開展市場化債轉股
4、允許將除銀行債權外的其他類型債權納入轉股債權範圍
5、允許上市公司、非上市公眾公司發行權益類融資工具實施市場化債轉股
6、允許參考股票二級市場交易價格確定國有上市公司轉股價格
債轉股政策沿革文件梳理
1、《國務院關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見》（國發〔2016〕54號，以下簡稱《意見》）
2、意見附件《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》
3、《關於做好市場化銀行債權轉股權相關工作的通知》（發改財金〔2016〕2792號）
4、國家發展改革委辦公廳《關於發揮政府出資產業投資基金引導作用推進市場化銀行債權轉股權相關工作的通知》 (發改辦財金〔2017〕1238號)
實施面：誰來轉，怎麼轉，轉什麼
實施機構-正規軍牌照的擴大化適用
1、金融資產管理公司、保險資產管理機構、國有資本投資運營公司等多種類型實施機構
2、銀行充分利用現有符合條件的所屬機構，或申請設立符合規定的新機構
3、鼓勵實施機構引入社會資本，發展混合所有制
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就債轉股子公司而言，隨著2016年10月國務院《關於市場化銀行債權轉股權的指導意見》出臺，工農中建交五大行先後發佈公告，稱將以自有資金出資100-120億設立資產管理公司，交叉實施債轉股業務；民生、招行和長城資產也將一同組建資產管理公司，債轉股加速落地。
就直投子公司而言，自2015年6月11日私募牌照向銀行放開後，首批10餘家銀行獲批了非法人私募投資基金管理人資格。
江蘇銀行、光大銀行、平安銀行、浙商銀行、廣西北部灣銀行、寧波銀行、包商銀行、南昌銀行、民生銀行，浦發銀行、北京銀行、江蘇常熟農商行均通過私募基金管理人登記備案，江蘇常熟農商行是首家獲得私募基金管理人資格的農商行。與此前獲批的10家銀行不同，浦發、北京、江蘇常熟農商行三家銀行的私募基金管理人資格並非以總行一級部門為備案主體，而是以法人銀行為備案主體。此前獲得私募基金管理人資格的各家銀行備案主體也紛紛調整為法人銀行，個別仍以總行資產管理部為獲批主體。
下一階段，上述債轉股子公司、直投子公司可作為實施機構參與市場化債轉股的相關業務發起和落地。
實施工具-私募股權投資基金
本次152號文中，明確允許實施機構發起設立私募股權投資基金開展市場化債轉股，並進一步將實施機構對私募股權投資基金的投資設立方式明確如下：
1、允許實施機構設立私募股權基金向合格投資者募集資金
2、允許理財產品向實施機構發起設立的私募股權投資基金出資
3、允許實施機構發起設立的私募股權投資基金與對象企業合作設立子基金
4、支持實施機構與股權投資機構合作發起專項市場化債轉股的私募股權投資基金
下一階段，在相關金融機構紛紛申請新設實施機構的基礎上，部分市場化運作能力不完備的金融機構可能謀求與股權投資機構合作，發起專項私募股權基金投資實施債轉股，或者與對象企業共同設立子基金。由金融機構提供資金募集和出資，由股權投資機構提供專業管理能力和股權運作輸出，或與對象企業合作，共同進行股債重組。
債權類型-銀行債權為主，可納入除民間借貸的其他債權
以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，並適當考慮財務公司貸款債權、委託貸款債權、融資租賃債權、經營性債權等，但不包括民間借貸形成的債權。
但銀行所屬實施機構開展市場化債轉股，原則上限於銀行貸款，適當考慮其他類型銀行債權和非銀行金融機構債權。
債權分級-各類質量分級債權均可受讓/轉讓
各種質量分級類型債權，包括銀行正常類、關注類、不良類貸款均可在市場化債轉股交易中，在銀行與銀行所屬實施機構、金融資產管理公司、國有資本投資運營公司、保險資產管理機構進行轉讓和受讓。
銀行應按照公允價值向實施機構轉讓貸款，因轉讓形成的折價損失可按規定核銷。
關門開窗：允許設立私募股權基金開展市場化債轉股
本次七部委聯合發文，市場關注的核心亮點在於，允許實施機構設立私募股權基金開展市場化債轉股。
委貸新規及《私募基金備案須知》關於“三類不再備案情形”發出之後，私募基金的非標陣地似乎已經徹底淪陷，但中基協近期召開的閉門會議，正式明確了私募基金可以綜合運用股權、夾層、可轉債、符合資本弱化限制的股東借款等工具投資到被投企業，形成權益資本。
尋瑕注：資本弱化下的股東借款，是稅務局為了規避納稅人利用股東借款來替代出資義務，從而實現通過利息支出進行利潤轉移的稅務籌劃，所做出的限制，對借款額度，利率有限制。結合財稅［2008］121號文，企業利息收入稅前扣除需滿足企業關聯債務/權益資本比例，金融企業5:1，一般企業2:1。
結合閉門會議精神及本次152號文，對於私募股權投資基金而言，一方面可以運用股權投資+股東借款的投資模式，實現資金髮放、對被投企業的現金流分享和稅收安排，進而作為可行的投資工具納入到類Reits業務的交易結構中。
當然，實際操作中，如果股東借款大量發生，成為股權私募基金的主營業務，可能會改變基金性質而被限制，中基協目前對股權私募基金中債權投資的佔比也有相應的窗口指導意見。且，股東借款的徵信登記和抵質押登記仍無妥善的解決方案，還需要進一步的監管配套支持。
另一方面，私募股權投資基金還可以謀求與金融機構債轉股實施機構進行深度合作，通過共同發起專項私募股權投資基金、與對象企業共同設立子基金等形式，參與到各類所有制企業市場化債轉股業務的項目獲取、股權運作與後續管理中。
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