1940年5月7日，日軍集中了近7個師團的兵力，約10萬人，分東、北、西三路全面進攻中條山，這是自抗日進入相持階段後，日軍的第一次大規模進軍。
當時日軍深陷中國戰場，兵力也開始捉襟見肘，尤其是在華北的敵後，日軍深感佔領區的不穩定，為了鞏固已佔領地區的穩定，日軍決定徹底消滅華北西南部守軍。
而中條山也就是成了日軍必須佔領的要地，面對來勢洶洶的日軍，第一戰區的守軍則顯得準備不足，就連總指揮何應欽，也是臨時調去的，指揮系統很混亂。
5月7日日軍採取的是快速突襲，針對我軍的指揮部和聯絡處，以及各個重要的關口，在突破了這些地方後，我軍守軍逐漸被封鎖包圍，導致分兵與日軍作戰。
以東線來說，5000多日軍攜帶20多門大炮，外加天上飛機支援，日軍迅猛進攻，儘管守軍憑藉沁河堅守，仍被3000多日軍強渡成功，我方第29軍守軍不得不撤退。
隨著防守的撕裂，守軍不斷被分割，師和團無法集中，無法形成有效的戰鬥力，大量士兵淪為俘虜，部分倖存的士兵則是一路潰逃，波及其他守軍。
西線是日軍的主攻方向，戰鬥打的最為激烈，日軍同樣採取突破的方式，分割了駐軍的第80軍和第3軍，但守軍拼死堅守，日軍為了快速取勝，不惜使用了毒氣彈。
第80軍傷亡慘重，尤其是27師遭到毒氣彈和飛機的夾擊，為了掩護師部轉移，時任少將參謀長的陳文杞，帶兵掩護，不幸壯烈犧牲，陣亡前陳文杞高喊“有我無敵，有敵無我！”
這悲壯的8個字，至今讀來字字戳心，不僅第80軍傷亡慘重，第3軍也同樣損失巨大，其上將軍長唐淮源所在軍部陷入日軍包圍，無奈之下唐淮源只好便收集部下便尋機突圍。
最終在3次突圍失敗的情況下，深感陣地丟失傷亡慘重的唐淮源，不顧下屬勸阻，開槍自殺殉國，其部下第12師，少將師長寸性奇由於在突圍中受傷，為了不淪為俘虜，也開槍殉國了。
至於北線，也同樣遭受日軍的激烈打擊，守軍被日軍撕開之後分割包圍，就連退路也被日軍截斷，等待他們的只有兩條路，要麼戰死，要麼當俘虜。
整個中條山戰役歷時一個多月，由於指揮不力，加上日軍使用毒氣，中國軍隊損失慘重，戰死4萬多人，3萬多人被俘，而被斃傷的日軍，僅為9000多人，堪稱慘敗。
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