1940年5月7日，日军集中了近7个师团的兵力，约10万人，分东、北、西三路全面进攻中条山，这是自抗日进入相持阶段后，日军的第一次大规模进军。
当时日军深陷中国战场，兵力也开始捉襟见肘，尤其是在华北的敌后，日军深感占领区的不稳定，为了巩固已占领地区的稳定，日军决定彻底消灭华北西南部守军。
而中条山也就是成了日军必须占领的要地，面对来势汹汹的日军，第一战区的守军则显得准备不足，就连总指挥何应钦，也是临时调去的，指挥系统很混乱。
5月7日日军采取的是快速突袭，针对我军的指挥部和联络处，以及各个重要的关口，在突破了这些地方后，我军守军逐渐被封锁包围，导致分兵与日军作战。
以东线来说，5000多日军携带20多门大炮，外加天上飞机支援，日军迅猛进攻，尽管守军凭借沁河坚守，仍被3000多日军强渡成功，我方第29军守军不得不撤退。
随着防守的撕裂，守军不断被分割，师和团无法集中，无法形成有效的战斗力，大量士兵沦为俘虏，部分幸存的士兵则是一路溃逃，波及其他守军。
西线是日军的主攻方向，战斗打的最为激烈，日军同样采取突破的方式，分割了驻军的第80军和第3军，但守军拼死坚守，日军为了快速取胜，不惜使用了毒气弹。
第80军伤亡惨重，尤其是27师遭到毒气弹和飞机的夹击，为了掩护师部转移，时任少将参谋长的陈文杞，带兵掩护，不幸壮烈牺牲，阵亡前陈文杞高喊“有我无敌，有敌无我！”
这悲壮的8个字，至今读来字字戳心，不仅第80军伤亡惨重，第3军也同样损失巨大，其上将军长唐淮源所在军部陷入日军包围，无奈之下唐淮源只好便收集部下便寻机突围。
最终在3次突围失败的情况下，深感阵地丢失伤亡惨重的唐淮源，不顾下属劝阻，开枪自杀殉国，其部下第12师，少将师长寸性奇由于在突围中受伤，为了不沦为俘虏，也开枪殉国了。
至于北线，也同样遭受日军的激烈打击，守军被日军撕开之后分割包围，就连退路也被日军截断，等待他们的只有两条路，要么战死，要么当俘虏。
整个中条山战役历时一个多月，由于指挥不力，加上日军使用毒气，中国军队损失惨重，战死4万多人，3万多人被俘，而被毙伤的日军，仅为9000多人，堪称惨败。
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