合夥開公司，如何鞏固控制權？分配公司股權？

合夥創業，公司的股權問題不容忽視！

一家創業公司有三個合夥人，老大出50萬，老二出30萬，老三出20萬，並約定“出多少錢佔多少股”。

公司做到一半，老二跟老大老三不和，要離職，於是問題出現了——當時老二出30萬佔了公司30%的股，怎麼辦？

老二當然不同意退股，理由很充分：

第一， 這30%的股份是自己真金白銀花30萬買的，退了，不合理

第二， 《公司法》和公司章程都沒規定股東離職還要退股，退了，不合法。

然後，老大老三傻了，他們確實沒理由把老二的股權收回來！但是，萬一到時候公司值錢了，老二跑回來講這個公司30%是自己的，撈白食，怎麼辦？

最後，創始人內部陷入無窮盡的撕逼，投資人礙於股權糾紛也不敢投資……

創業公司，卒。

作為一家企業，股權的設計劃分不容忽視！

一家初創公司最早期的價值輸出值和風險承擔者分為四類人：創始人、合夥人、核心員工、投資人。早期的創業企業股權劃分主要針對他們進行設計，對一家依靠互聯網輕資產模式來驅動的初創企業，股權架構設計的基本上都是圍繞著基於人力資本價值輸出的高度認可。

所以，一個最科學的股權架構基本上是要滿足早期這核心四類人的相關訴求：

創始人角度看：他們訴求是公司的控制權，創始人的需要掌握公司的發展方向，確保自己在公司的核心位置。因此在做早期的股權架構設計的時必須充分考慮到創始人控制權，讓創始人有一個相對較大的股權（一般建議是合夥人平均持股比例的2-4倍）

合夥人角度看：不管是合夥人，還是聯合創始人，一起合夥創業，他們的理念核心價值觀必須一致的。他們作為創始人的追隨者，同時也作為公司的所有者之一。希望在公司有一定的話語權及參與權，因此，合夥人需要有一定話語權的佔股（這部分股權基本上佔到8%-15%）

核心員工角度看：他們的訴求是分紅權，核心員工作為一家企業的基石，在公司早期高速發展階段的作用無可替代。在早期做股權架構設計的時候，必須預留出核心員工的這部分股權，大部分時候是以期權的方式來劃分。（通常建議初次分配完之後同比例稀釋預留10%-25%）

投資人角度看：投資人追求高淨值回報，需要有足夠的股權確保退出獲利。同時對於優質項目他們的訴求是快速進入和快速退出，所以在一定程度上說，投資人要求的優先清算權和優先認購權是非常合理的訴求，創始團隊在面臨這些訴求的時候，一定程度上還是需要理解。

如何鞏固控制權？--從股權層面實現對公司的控制權

1.創始人持有超過50%股份：如果創始人持有50%以上的股權，他就有一個天然的否決權，沒有他的同意，特別決議事項無法通過。但是公司需要不斷髮展，創始人的股份很難一直控制在50%以上。大多數公司在後續的發展上，創始人的股權低於50%，其實也是一個正常的情況。

2.股權轉讓對賭協議要設限：創業公司在獲取資金時，一般會與投資人簽訂對賭協議，即投資方投資該創業公司時先按一定的估值投資進來佔一定的股權比例，譬如佔20%的股權，同時，投資方會要求某一個財年該創業公司的收入、利潤或者用戶數量應該達到一個指標，如果沒有達到該指標，創始人就要按照對賭協議的規定出讓股權給投資人，這樣就會大大減少創始人的股權及對公司的控制權，同時增加投資人對公司的股權。

因此，如果創業公司沒有達到相應指標，輸掉對賭，創始人會失去很多公司股權，從而喪失對公司的控制權。因此，儘量不要簽訂含有股權收購內容的對賭協議，如果實在避免不了這樣的對賭，可以對轉讓股權的數量設置一個上限，譬如50%，以保證即使對賭輸了，創始人和投資人之間的股權轉讓也不會使創始人持股比例低於一定程度，因而不至於喪失過多股權和對企業的控制權。

3.歸集表決權：歸集表決權只是當創始股東股權低於50%的時候，使創始股東的表決權高於50%的常見方式之一。把小股東甚至投資人股份的表決權歸集到創始人的手上，增加創始人手上表決權的數量。例如，創始人只有30%的股權，所對應的就只有30%的表決權，當他把其他幾個創始小股東或者投資人擁有的股權歸集在一起的時候，他就會有了50%以上的表決權。

4.雙層股權結構：股權稀釋中公司控制權保持的實質就是將具有投票決策能力的股權保留在創始人手中，然後拿沒有投票權或具有微弱投票權的股票去引資，投資人幾乎沒有決策權，但是有平等的收益權。創始人可以採用境外雙層股權結構，即A類和B類股計劃來保證對企業的控制權。在雙層股權結構中，創始股東的股權雖然低於50%，但是在公司章程裡面約定創始人的每一股股權擁有多個表決權（例如10個或者20個），但是其他股東所持股份仍為“一股一票”，這樣能夠大大地增加創始股東在股東會的表決權利。

5.創始人的否決權：

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