來源 / 上海證券報
2016年底崑崙萬維以20億元整體估值控股的棋牌遊戲企業北京閒徠互娛網絡科技有限公司（簡稱“閒徠互娛”），如今業已成為公司核心業務支柱——2017年淨利潤9.32億元、2018年上半年淨利潤5.63億元。
記者近日調查發現，在2018年5月至7月，閒徠互娛密集發生了多次股權變更，股東數量從最多時的21名銳減為8名，股權高度集中於崑崙萬維及其實際控制人周亞輝手中。
回溯昔日，崑崙萬維收購閒徠互娛的手法便耐人尋味——公司聯合寧波梅山保稅港區辰海科譯創業投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“辰海科譯”）收購閒徠互娛100%股權，其中崑崙萬維持有51%。完成後，辰海科譯隨即以原價悉數將股權轉讓給周亞輝及一眾投資者。
依據崑崙萬維披露數據，閒徠互娛無疑是一家超級賺錢利器。持股的投資者為何退出？崑崙萬維為何不全資併購？頻密的股權變更意味著什麼？
記者從閒徠互娛相關方獲悉，在股權變更過程中，崑崙萬維方面要求閒徠互娛部分股東放棄優先受讓權。同時，也有股東發現閒徠互娛賬上鉅額資金曾有被無故劃轉至體外的情況。
至今年5月，閒徠互娛因某些原因，突然要求股東事後補籤2017年度分紅的股東大會決議，即2018年5月簽署2017年12月28日的股東大會決議；7月又要求股東簽署2018年上半年預分紅的股東大會決議。不僅如此，公司還要求部分股東簽署一份確認函，其內容竟是同意閒徠互娛2017年及以後的分紅款均由辰海科譯代為收取，股東日後有權要求辰海科譯償還。更為蹊蹺的是，股東到手的分紅款竟然只有實際分紅的64%，即使考慮到代扣代繳所得稅，依然有大筆資金被截留。
辰海科譯，這家曾代周亞輝及投資機構收購閒徠互娛49%股權的殼公司，如今卻能代為收取閒徠互娛分紅款，如此奇異的現象，隱藏怎樣錯綜複雜的利益安排？
覆巢之下，焉有完卵。崑崙萬維收購閒徠互娛的這兩年，正是棋牌遊戲遭遇賭博質疑、監管趨嚴的兩年。其股權的輾轉騰挪、資金的隨意劃轉、分紅的離奇安排，均讓人將焦點聚集到業績的真實性上。
“棋牌遊戲2017年下半年就開始監管嚴查了，因為涉及變相賭博。今年上半年行業老大聯眾被抓了好多人，業績大幅下滑。”幾家棋牌遊戲相關負責人均對記者說，“自2017年以來，閒徠互娛主打的幾款地方棋牌App日活、月活一直在持續大幅下滑，但一直宣傳自己的商業模式是隻賣房卡的閒徠互娛業績卻是不斷上升，並不匹配的數據背後究竟隱藏著怎樣的秘密？”
閒徠互娛股權“低調”集中
今年以來，閒徠互娛的股東由20名快速減少到8名，崑崙萬維及其實控人周亞輝的合計持股升至94%。對閒徠互娛這隻“會下金蛋的母雞”，其他股東為何願意讓出寶貴的股權？
將日曆翻回2016年，崑崙萬維於12月15日公告，全資子公司西藏昆諾贏展創業投資有限責任公司（簡稱“西藏昆諾”）與辰海科譯共同收購閒徠互娛100%股權。收購作價20億元，其中西藏昆諾出資10.2億元，獲得閒徠互娛51%股權，辰海科譯以9.8億元購買另49%股權。
閒徠互娛股權結構變化圖
至2017年1月9日，崑崙萬維再發公告，辰海科譯向周亞輝（崑崙萬維實際控制人）、北京蜜萊塢網絡科技有限公司（簡稱“北京蜜萊塢”）、摩比神奇（北京）信息技術有限公司（簡稱“摩比神奇”）、在線途遊（北京）科技有限公司（簡稱“在線途遊”）等19名投資者原價轉讓其所持閒徠互娛49%股權。至此，閒徠互娛的股東數增至20名。
工商信息顯示，這些新進股東中，西藏昆諾持有北京蜜萊塢10%的股份，周亞輝曾任後者董事；摩比神奇25%的股份由周亞輝持有；在線途遊則有崑崙萬維全資子公司寧波崑崙點金參股……
2018年5月起，閒徠互娛的股東榜再度大換血。工商資料顯示，截至7月24日，閒徠互娛僅剩8名股東。其中，西藏昆諾持股比例已增至59%，新餘燦金投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“新餘燦金”）成為第二大股東，持股35%。
閒徠互娛股東數量變化圖
據查，周亞輝對新餘燦金的出資比例為99.99%，這意味著，他在閒徠互娛的權益比例與控制力明顯上升。
上市公司方面，對所持閒徠互娛股權由51%升至59%一事，崑崙萬維未作專門披露，只是在今日發佈的2018年半年報中，顯示持股比例為58%。藏在近200頁報表中的這一“細微變化”，實際上是億元乃至更高級別的利益轉換。按崑崙萬維自己披露的數據，截至2017年底，閒徠互娛全部股權的價值已達61.73億元，僅對應8%的股權，價值已近5億元。而且， 閒徠互娛（原）股東中還有不少是上市公司關聯方，股權騰挪中是否存在應披露卻未披露的關聯交易，有待監管調查。
更大的問題是，據崑崙萬維披露的數據，閒徠互娛盈利能力極佳且業務穩步上升（2017年淨利潤9.32億元、2018年上半年淨利潤5.63億元）。那些離場的股東們為何要讓出這樣一隻會下金蛋的母雞？
“在閒徠互娛發生股權變化時，崑崙萬維方面要求我必須放棄優先受讓權。”一位閒徠互娛的股東向上證報記者透露。
至此，閒徠互娛股東榜變化所展示的似乎是圍繞這一優質標的，在崑崙萬維、周亞輝與其他股東間的利益博弈。然而，真實境況或許並非這樣。
被扣分紅款用來“維護關係”
閒徠互娛2017年度、2018年上半年分紅款合計高達15.91億元，且怪事連連：有部分股東直到今年5月才被要求“事後補籤”去年的分紅“決議”；分紅款要先轉入第三方賬戶；有的股東僅拿到應得分紅額的64%，公司解釋稱缺口部分被用來“維護關係”了。
據記者調查瞭解，閒徠互娛在今年5月突然要求部分股東“事後補籤”2017年度分紅“決議”，在7月又要求股東簽署2018年上半年預分紅“決議”。對於上述閒徠互娛股東會“決議”，有股東表示，是臨到要簽字了才知悉相關情況。
記者獲得的文件顯示，閒徠互娛的股東將按照該公司2017年度淨利潤的90%獲得分紅，據記者計算，分紅額為8.39億元；2018年上半年，分紅額則超過了淨利潤，預分紅金額達7.52億元，竟是閒徠互娛上半年淨利潤的134%！閒徠互娛一年半的分紅合計15.91億元。
更離奇的是，記者還獲悉，閒徠互娛要求部分股東同時簽署一份確認函———確認同意將2017年度及之後的分紅款由閒徠互娛先轉至辰海科譯賬下，然後股東有權按自身需求要求辰海科譯對分紅款進行“償還”。
這意味著，數以億計的鉅額分紅款在分發至股東賬戶前“離奇出走”了。
為何突然要股東“事後補籤”2017年度分紅“決議”？為何2018年上半年要“預分紅”，且分紅額大幅高於淨利潤？為何分紅款要先轉入第三方賬下？這些詭異的安排，指向閒徠互娛亟須將體內資金轉移出去的隱藏動機。
閒徠互娛的相關方還曾向記者透露：“閒徠互娛曾發生過異常的資金劃轉，但後來被有關方面發現了。這也許才是突然要部分股東‘補籤’去年底的股東分紅‘決議’的真實原因。”
至8月下旬，記者又獲悉，有股東收到了辰海科譯轉來的閒徠互娛2018年上半年分紅款。但分紅金額與按持股比例計算的應得金額不符，僅為應得分紅額的64%，即便按20%的比例扣稅後，仍低於應得金額。
該股東隨即詢問閒徠互娛方面，得到的回覆是：“缺口部分系公司主動扣除，用於維護相關方面的關係，以更好地支持閒徠互娛的業務發展。”
行業凜冬中“異常”增長
行業龍頭陷於虧損，黯然出售相關業務之際，閒徠互娛的利潤卻能保持增長，而其主打手遊的“月活”數還在不斷下降。這背後，公司的“房卡”運營模式以及超高的ARPU值令業內人士心生疑竇。
被“主動扣除”的分紅款用在了哪裡？異常劃轉的資金流向了何方？閒徠互娛的股權向崑崙萬維、周亞輝方面“低調”集中又是為了方便怎樣的操作？
再將目光轉向閒徠互娛，人們看到的是一朵在行業凜冬中妖冶綻放的 “奇葩”。
據崑崙萬維披露，閒徠互娛主營在線社交棋牌休閒產品，目標人群為“3至6線城鎮居民”。那麼，棋牌類網遊目前的行業境況如何呢？
以棋牌類網遊龍頭聯眾（在港上市）為例，據公安部網站5月8日發佈的信息，今年4月，公安部指揮豫京桂等地公安機關聯合行動，成功偵破北京聯眾公司棋牌事業部利用網遊平臺開設賭場案，抓獲聯眾公司執行副總裁、棋牌事業部負責人、大客戶部負責人等36名犯罪嫌疑人，凍結涉案資金6500餘萬元。
對此事，聯眾於5月11日公告披露，當天股價跌幅達25.52%。另據聯眾8月15日的盈利預警公告，公司預計今年上半年的虧損額同比將明顯擴大，同時，公司將出售在境內的包括“聯眾大廳”“撲克世界”的在線棋牌遊戲業務板塊。
另據報道，近期已有數千款娛樂場遊戲(棋牌、博彩類)被平臺下架。記者發現，其中，閒徠互娛的主要手遊產品“熊貓四川麻將”已在蘋果的App Store中消失。
記者查詢閒徠互娛官網，發現共有14款麻將遊戲及4款其他棋牌遊戲可供下載。據崑崙萬維今年6月13日對深交所年報問詢函的回覆，閒來麻將、熊貓四川麻將、閒來廣東麻將等三款手遊是閒徠互娛的主要收入來源，分別貢獻了該公司2017年總收入的23%、22%、26%，合計71%。
閒徠互娛盈利狀況
記者隨後查詢了易觀千帆、艾瑞諮詢等獨立第三方平臺的監測數據，均顯示閒徠互娛旗下手遊App的月度獨立設備數（簡稱“月活”）日益下滑的慘淡現狀。
以閒來麻將為例，易觀千帆數據顯示，2016年下半年，閒來麻將App月活數維持在400萬左右，2017年初直線下滑到200萬，2017年4月至年底，月活數則勉強維持在100萬以上。艾瑞諮詢的數據顯示，2018年以來，閒來麻將的月活數持續下降，至7月份，月活數僅為51萬臺，環比降幅近兩成。
再看閒來廣東麻將的月活數據，據易觀千帆統計，其在2017年5月跌到100萬以下（此前最高峰時近300萬）後再未翻身。艾瑞諮詢的數據顯示，該產品7月的月活數為72萬臺，環比下滑12.1%。
熊貓四川麻將可能是閒徠互娛旗下表現最好的手遊App。易觀千帆數據顯示，2017年其月活數保持在300萬上下，但比起2016年最高點時近700萬月活的輝煌，也基本腰斬。艾瑞諮詢的數據更令人心涼，熊貓四川麻將今年7月的月活數僅為75萬臺，也呈不斷萎縮下降之勢。
很難理解，持續下滑的月活數據如何能支撐起閒徠互娛強勁的業績增長。難道是閒徠互娛獨特的盈利模式，創造了更高的單用戶付費？
據崑崙萬維披露，閒徠互娛旗下麻將類棋牌遊戲主要以“房卡”模式運行，即“地方熟人約局”。遊戲類似線下的麻將館，線上玩家們所消費的“房卡”就好比麻將館的“臺費”。由於“房卡”的收費標準要低於“臺費”，因此在三四線城市，線上棋牌遊戲漸漸取代了線下的棋牌室。
崑崙萬維此前為撇清閒徠互娛所謂“涉賭”問題，曾稱公司盈利幾乎全部源於“房卡”的銷售收入，在銷售上通過官方自營或代理渠道。“房卡”的官方自營價格3元/張，給代理的價格一般不超過2元/張。
有知情人士告訴記者，閒來麻將的迅速推廣，靠的就是代理。表面看，代理是以差價獲利，即從閒徠互娛批發“房卡”，再將“房卡”加價零售賺錢。但在實際運營中，還無法避免另一種情況的發生，即代理成為線上賭局的組織者，免費向玩家贈送“房卡”，再從每局中獲得“抽水”。有律師表示，如果發生了此類“涉賭”情形，則相關軟件的開發者、運營者也將難辭其咎。
在此方面，閒徠互娛上述幾款麻將遊戲的付費用戶ARPU（每用戶平均收入）顯露了異常。
“據崑崙萬維的披露，其兩款麻將手遊App的ARPU值（每用戶平均收入），大約在70元到90元之間（2017年數據），這是偏高的。一般休閒麻將遊戲的ARPU值只有20元左右。如果參考最新的月活數據，要保持盈利和收入增長則意味著ARPU值和付費滲透率又進一步大幅提升，數據較為可疑。”有遊戲業人士指出。
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