1946年9月集寧一戰失利後，國軍對張家口勢在必得，分析上述原因後，中央軍委同意聶榮臻主動撤離張家口掌握主動權的建議，正當我軍緊張地部署撤離張家口時，蔣介石又做了一個小動作，過早地揭開了晉察冀軍區打張家口保衛戰的序幕。
國民黨軍隊佔領集寧、承德和冀東各縣城以後，北平行轅主任李宗仁決心徹底摧毀熱、察、綏根據地，收復張家口，打通平綏路，鞏固華北。蔣介石為了在國民黨代表大會上吹噓勝利，急於想打通平綏鐵路，搶先佔領張家口。於是，命令第十一戰區李文兵團的第十六軍、第五十三軍分別從南口和懷柔地區沿平綏鐵路向懷來發動進攻；命令第十二戰區傅作義所屬的第三十五軍、暫編第三軍及一個騎兵師、兩個騎兵總隊零兩個旅在集寧、大同一線待機行動，擺出了一副東西對進、會攻張家口的架勢。
在這種情況下，晉察冀軍區首長判斷敵人可能以康莊、懷柔地區的兩個軍為主，全力向西進攻。集寧的敵人可能在東線敵人佔領懷來後沿平綏路東進，與西進之敵會師於柴溝堡地區。這是一個殲滅敵人的機會。初戰小勝，助長了國民黨軍驕狂的氣焰。幾路分兵，無疑給我軍提供了一個各個殲敵的良機。晉察冀軍區決心以殲滅康莊、懷柔西犯之敵為目的，在撤離張家口之前先進行一場張家口保衛戰。
接到晉察冀軍區的報告後，中央軍委以最快的速度回電表示同意，並具體要求晉察冀野戰軍司令員蕭克、政治委員羅瑞卿組成前線指揮部，直接指揮這次戰鬥。當時，晉察冀野戰軍參謀長是耿飈，政治部主任是潘自力，整個領導機關和直屬隊都駐在懷來。下屬4個縱隊，頗具戰鬥力，指揮員都是經過長征和抗日戰火考驗的老紅軍。第一縱隊司令員楊得志，政治委員蘇振華。該縱隊有3個旅，實力最強。第二縱隊由郭天民任司令員兼政治委員。第三縱隊司令員楊成武，政治委員李志民。第四縱隊司令員陳正湘，政治委員胡耀邦。
蕭克和羅瑞卿經過反覆研究，決定以郭天民的第二縱隊主力在懷來、延慶地區正面抗擊敵人進攻，以楊得志、蘇振華指揮的第一縱隊和第二、第三縱隊各一個旅隱蔽集結於懷來之南地區，待機出擊。為了分散敵人的兵力，配合平綏路作戰，第三縱司令員楊成武和冀晉軍區政委王平指揮6個旅的兵力，在平漢鐵路北段發動進攻。9月29日，敵李文兵團的4個師在370多架次飛機和數百輛坦克的掩護下，趾高氣揚地向懷來發起進攻。當地面部隊遭到我軍阻擊時，敵人的飛機對我軍陸地、交通線及後方基地進行狂轟濫炸。敵人雖在火力上佔有絕對優勢，但進攻速度緩慢。
蔣介石沉不住氣了，先前他已誇出海口，若不能速戰速勝，他將如何向世人交代。為了避免在國民黨代表大會上丟醜，蔣介石又派出他的參謀總長陳誠和北平行轅副主任陳繼承親自到南口，部署新的進攻。陳誠一到北平便別出心裁，調敵第九十四師主力從北平附近經橫嶺向懷來迂迴。對此，羅瑞卿和蕭克早有準備，很快調楊得志、蘇振華指揮5個旅零1個團在敵行進途中兩次設伏，痛痛快快地殲滅了1600多敵人。
蔣介石眼看著李文兵團搶佔張家口的願望要落空，情急間又重演故伎，手寫一紙命令，把張家口劃歸第十二戰區的博作義管轄。在西線按兵不動的傅作義看到蔣介石的嫡系部隊與我軍激戰，受到重大傷亡，無法接近張家口，正暗暗得意。接到蔣介石把張家口劃歸第十二戰區的手令，不由得冷笑一聲，迅速調集2萬多人的部隊，從集寧向張家口的側背迂迴。對此，我軍估計不足，傅部第二天就佔領了張北。
由於東西兩面的敵人一步一步地向張家口靠攏，晉察冀野戰軍既不好打西面的敵人，也不好打東面的敵人，楊得志所部抓一把就走，但也只是取得殲敵一營、一團的勝利。這種勝利只有戰術性的意義，對全局不起作用。因此，張家口失守已成定局。前指鑑於形勢，按戰前預定的計劃，果斷下達了撤離張家口的命令。
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