1946年9月集宁一战失利后，国军对张家口势在必得，分析上述原因后，中央军委同意聂荣臻主动撤离张家口掌握主动权的建议，正当我军紧张地部署撤离张家口时，蒋介石又做了一个小动作，过早地揭开了晋察冀军区打张家口保卫战的序幕。
国民党军队占领集宁、承德和冀东各县城以后，北平行辕主任李宗仁决心彻底摧毁热、察、绥根据地，收复张家口，打通平绥路，巩固华北。蒋介石为了在国民党代表大会上吹嘘胜利，急于想打通平绥铁路，抢先占领张家口。于是，命令第十一战区李文兵团的第十六军、第五十三军分别从南口和怀柔地区沿平绥铁路向怀来发动进攻；命令第十二战区傅作义所属的第三十五军、暂编第三军及一个骑兵师、两个骑兵总队零两个旅在集宁、大同一线待机行动，摆出了一副东西对进、会攻张家口的架势。
在这种情况下，晋察冀军区首长判断敌人可能以康庄、怀柔地区的两个军为主，全力向西进攻。集宁的敌人可能在东线敌人占领怀来后沿平绥路东进，与西进之敌会师于柴沟堡地区。这是一个歼灭敌人的机会。初战小胜，助长了国民党军骄狂的气焰。几路分兵，无疑给我军提供了一个各个歼敌的良机。晋察冀军区决心以歼灭康庄、怀柔西犯之敌为目的，在撤离张家口之前先进行一场张家口保卫战。
接到晋察冀军区的报告后，中央军委以最快的速度回电表示同意，并具体要求晋察冀野战军司令员萧克、政治委员罗瑞卿组成前线指挥部，直接指挥这次战斗。当时，晋察冀野战军参谋长是耿飚，政治部主任是潘自力，整个领导机关和直属队都驻在怀来。下属4个纵队，颇具战斗力，指挥员都是经过长征和抗日战火考验的老红军。第一纵队司令员杨得志，政治委员苏振华。该纵队有3个旅，实力最强。第二纵队由郭天民任司令员兼政治委员。第三纵队司令员杨成武，政治委员李志民。第四纵队司令员陈正湘，政治委员胡耀邦。
萧克和罗瑞卿经过反复研究，决定以郭天民的第二纵队主力在怀来、延庆地区正面抗击敌人进攻，以杨得志、苏振华指挥的第一纵队和第二、第三纵队各一个旅隐蔽集结于怀来之南地区，待机出击。为了分散敌人的兵力，配合平绥路作战，第三纵司令员杨成武和冀晋军区政委王平指挥6个旅的兵力，在平汉铁路北段发动进攻。9月29日，敌李文兵团的4个师在370多架次飞机和数百辆坦克的掩护下，趾高气扬地向怀来发起进攻。当地面部队遭到我军阻击时，敌人的飞机对我军陆地、交通线及后方基地进行狂轰滥炸。敌人虽在火力上占有绝对优势，但进攻速度缓慢。
蒋介石沉不住气了，先前他已夸出海口，若不能速战速胜，他将如何向世人交代。为了避免在国民党代表大会上丢丑，蒋介石又派出他的参谋总长陈诚和北平行辕副主任陈继承亲自到南口，部署新的进攻。陈诚一到北平便别出心裁，调敌第九十四师主力从北平附近经横岭向怀来迂回。对此，罗瑞卿和萧克早有准备，很快调杨得志、苏振华指挥5个旅零1个团在敌行进途中两次设伏，痛痛快快地歼灭了1600多敌人。
蒋介石眼看着李文兵团抢占张家口的愿望要落空，情急间又重演故伎，手写一纸命令，把张家口划归第十二战区的博作义管辖。在西线按兵不动的傅作义看到蒋介石的嫡系部队与我军激战，受到重大伤亡，无法接近张家口，正暗暗得意。接到蒋介石把张家口划归第十二战区的手令，不由得冷笑一声，迅速调集2万多人的部队，从集宁向张家口的侧背迂回。对此，我军估计不足，傅部第二天就占领了张北。
由于东西两面的敌人一步一步地向张家口靠拢，晋察冀野战军既不好打西面的敌人，也不好打东面的敌人，杨得志所部抓一把就走，但也只是取得歼敌一营、一团的胜利。这种胜利只有战术性的意义，对全局不起作用。因此，张家口失守已成定局。前指鉴于形势，按战前预定的计划，果断下达了撤离张家口的命令。
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