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【導讀】
做股權激勵和合夥人的股權分配都是因人而異，沒有標準的股權激勵方案。
從股權分配和激勵設置的原因，操作方法，以及風險，本文都有闡述和方法論的建議，值得借鑑。
一、合夥人怎麼做股權分配？
首先分析兩個案例——真功夫和羅輯思維。
潘宇海是真功夫的創始人，他建立了真功夫的一套所謂的產品標準，後來他引進了他的姐夫蔡達標，在蔡達標的運營下，真功夫從一家小店發展為全國知名的飲食連鎖店。最後各方在面對巨大利益誘惑時，誰也不肯讓步。一開始蔡達標把潘宇海趕出了核心管理層，後來潘宇海反過來揭發蔡達標挪用公款。
幾番爭鬥之後，蔡達標鋃鐺入獄，潘宇海大權獨攬。看似勝負已定，實則兩敗俱傷，真功夫發展降速，融資不暢，上市遇挫，估值縮水，痛失好局。
第二個案例是羅輯思維。
曾一度被外界看好的黃金搭檔羅振宇和申音，最終因為股權分配問題而分手。
整個羅輯思維的品牌和運營上，羅振宇花了很多心思，但羅振宇在公司中只佔股18%不到，而申音佔股82%多，這樣的股權分配對創始合夥人來說非常不合理。
我先把這兩個案例拋出來，就是想告訴，對於創始團隊，一個好的股權分配是有多重要！
為什麼需要設置一個好的股權分配？
1、能夠明晰合夥人的責權利 親兄弟一定要明算帳，合夥人之間的分工與回報，在早期一定要明確分配。
2、有助於創業公司的穩定 剛才講的兩個案例，就是因為沒有處理好股權分配機制問題，創始人之間後面就會矛盾不斷。
3、影響公司的控制權 比如真功夫，一會兒是蔡達標有公司控制權，一會兒是潘宇海有控制權。一個穩定的公司不可能有那麼多控制權，只能有一個老大。
4、這是進入資本市場的必要條件 大家去融資時，必然會被問到股權架構分配問題。現在資本方不僅僅只看產品，也非常關注股權架構。
如果你的股權架構是五五分，不會有資本方願意進來。
好的股權架構與差的股權架構 什麼是差的股權架構？
再舉西少爺這個例子，在公司剛剛走上正軌時，創始人團隊分崩離析。
三個創始人分別佔股40%、30%、30%，這樣的股權架構有什麼問題？
——沒有一個人佔51%以上，也即沒有一個人有公司的控制權。
在我看來，創業初期主要創始人持股51%都還不夠，好的股權架構是有一個老大持股三分之二。
不合理的股權架構下，只要出現問題，一定是毀滅性的，一定有合夥人被踢出局。
那什麼是好的股權架構？
1、簡單明晰
創業早期，我們建議採用簡單的股權架構，一般三個股東，最多不能超過五個，其他人可以用代持。
2、一定要有帶頭大哥
創業公司一定要有一個人來拍板，尤其是在早期，肯定要快速決策，到關鍵點一定要有人帶頭來做，這個人就是帶頭大哥。
3、資源互補
怎麼挑選合夥人？怎麼做分配？我的建議是資源一定要互補，有人做產品，有人做運營，有人做技術。
如果找一樣的，根本就沒法創業，那樣肯定做不大。
4、股東之間一定要相互信任
找合夥人一定要找身邊的熟人或者是真正知道對方本性的人。
我不贊成合夥人只認識一兩天，吃一頓飯，喝一杯酒，就說一起去創業，這種成功的幾率會很小。
所以我在做投資人看項目時，都會問創業者，你們創始合夥人之間認識了多長時間？
很多人說是同學、發小、閨密，這種成功的幾率會相對高一點，因為彼此之間是互相信任的。
那股權究竟怎麼分配呢？
有幾種方式：
1、看出資 如果大家都有錢，那就幾個人合夥出，比如公司註冊資本一百萬，我出六十萬，你出四十萬。
這是最簡單最直接的方式，但已經很少有人用了。
2、帶頭大哥要有比較大的股權 發起人一定是犧牲最大的，他的股權在早期也一定是最大的。
3、合夥人在公司角色的重要性 一定要知道在這個公司的發展中（尤其是後期）最重要的人是誰，這個人的股權一定相對會多一點。
比如你的公司是產品為導向，重點在產品上，那產品合夥人一定要比技術合夥人佔股比例大。或者你的公司是以技術為特點的，那技術合夥人的佔股比例就更重要一些。
也有做O2O、做電商的，可能更重要的是運營，那可能運營合夥人的股權就應該最大。
4、要有一個明顯的股權架構梯次 最好的方式就是剛才提到的，
創始人持股51%以上甚至是2/3，聯合創始人在20~30%，再預留10~15%的期權池。
這是相對合理的分配方法，有區間梯次，創始人肯定是老大，聯合創始人有一定的話語權，期權池給員工做激勵。
5、預留合夥人期權池 就像真功夫這個案例，潘宇海是創始人，但後期把它實際做大的是蔡達標。
潘宇海只是在前期搭了個臺子而已，後期蔡達標的功勞越來越大，這時怎麼辦？不能說一開始蔡達標拿到多少股份，後面就永遠只是這麼多。
如果有合理的期權池，就可以很好的解決這個問題。
比如說羅輯思維是18和82分配，申音可以預留20~30%的期權池給羅振宇，雙方達成共識，未來做到一定的高度，這20%可以無償轉給羅。
這樣就可以讓羅做的更有動力，也更長久，而不能永遠只是給他18%，最後公司做的很大，我貢獻了主要功勞，股權還被稀釋不到10%，憑什麼？
二、創業公司的股權激勵方法 說完剛才的合夥人之間的一些股權分配規則，
我再強調一下創業公司的高管股權激勵怎麼做。
什麼叫股權激勵？
1、機制決定統治
股權激勵首先是“機制”，任何公司都要有好的機制，機制就是統治。
2、格局決定結局
股權激勵就是考驗這個創始人的格局，他有沒有共享精神？他把員工只是當成員工而已，還是當成夥伴？這是創始人的格局。
有大的格局才會有好的結局，如果把員工只是當員工使用的話，這個公司也只能是普通公司而已。
3、籌碼決定忠誠
我的經驗裡，不要跟員工一直只談兄弟情，談忠誠，一定要有好的籌碼。
有了好的籌碼才會有忠誠，每個人都會有自己的現實需求。只給股權不給工資有用嗎？說實話，早期股權就是一個餅。
每個人都會有自己的價碼。你花一百萬來挖一個牛人，對方可能很難被打動，因為他覺得自己也可以做；如果給他一千萬，他可能得掂量下了；
但給他一個億的時候，他肯定要來了。每個人都有價碼，只不過價碼有大有小而已，有的人一百萬，有的人一千萬，有的人要一個億。
這裡談一個案例：
一個“夫妻店”公司上市的時候，夫妻之間為了1%的股權鬧得不可開交，為什麼？因為這1%的股權就值幾十個億，兄弟之間也是一樣。
所以，大家一定要切記，不要一直只談感情，我不相信創業中有夫妻情、兄弟情，一定要有籌碼，這真的很現實！一定要給籌碼。
為什麼要做股權激勵？
按我的理解，股權激勵其實就是建立一種共贏機制，是為了解決創始合夥人和高管、員工之間的關係。
之前我們可能是一種委託代理的關係，之前我委託你當我的員工，現在通過股權激勵，表層上我們就是合夥人的關係，大家利益一致。
就如剛剛所說，股權激勵就是把公司股東和職業經理人（高管）利益綁到一起。
因為他們之間會有不同的立場，如果我是一個員工，我更關心的是能拿多少工資和提成獎金；
如果是股東，他更關心的是公司未來的發展、長期的增值與穩定。通過股權激勵，可以把這兩個不同立場的群體捆綁到一起。
如果公司上市或者被併購了，那可能1%、2%的股權都價值幾百上千萬了，這就是想象空間。
通過股權激勵就可以改變一個人的想法。高管層會想，怎麼樣把公司的估值做得更高一點，什麼時候公司可以拿到A輪、拿到B輪，做大了之後，1%的股權都不得了。
做股權激勵，有10~15%的期權池，我建議不要一下子都分配完。要考慮第二年第三年有了行政、財務、商務等之後，這些人也要做股權激勵怎麼辦。
有的公司還會給外部的顧問一些期權，有的可以拿到1%、2%的股權。有的企業未來要做上市了，要找一個像阿里蔡崇信這樣的人，可能一開始是顧問，你怎麼辦？
要綁定他，也要給一些股權。所以，基於公司的發展，也要考慮這部分人的存在。
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股權激勵有哪些形式？
1、實際股權
實際股權就是直接把股權分給高管，這種情況現在很少見，可能也會有，但可能不是做工商變更，只是由大股東代持，但股份也是直接給到你，不是期權。
這種方式有什麼優勢呢？它是長期的激勵股，會讓員工歸屬感很強，代表員工已經成為股東了，員工一定賣命的為公司服務。
它的缺點是什麼？做股權變更非常麻煩，包括未來要做轉讓、增資，如果真的讓員工變成一個股東的話，
未來他有簽字權、話語權，股東的權利都有，如果他不簽字，也是很麻煩的事情，所以缺點是手續很複雜，變動性很差。
所以我們的建議是不要給實際股權到工商變更，可以用一些衍生的方式，比如說給乾股，由大股東代持，不要做工商變更，因為那樣相對簡單一些。
然後用一些限制性的投票，提出一些限制權利，比如說我給你代持股權，但你沒有投票權，只有分紅權，所有的投票是大股東做決定。
2、虛擬股權
這個股份是虛擬出來的跟工商登記沒有任何的關係，肯定沒有表決權，也沒有剩餘分配權。
萬一公司倒閉了，公司的股東都會做清算，拿到一些比例的“剩餘價值”，但他沒有。
這種方式比較容易操作和控制，缺點就是公司小的時候，給對方一些虛擬股，有時候綁不住他，他會覺得沒有歸屬感，跟拿提成差不多。
3、股票期權
“期權”就是未來可以用現在定的價格來購買股票的權利，不是說給你期權你就一定要買股票，它是給你一個權利，不像前面是真正拿到股份。
舉個例子，假如現在的股票值一塊錢，你給我期權，兩三年之後，我還可以用一塊錢的價格來購買多少股票。
只有當股票升值了，我才有動力購買股票，如果公司的價值降低了，甚至破產了，我就可以不買股票，這時期權就沒有任何效果。
股權激勵的時機 在創業初期，實際股權和虛擬股比較有用，因為創業初期給不起很高的工資待遇，有一些核心成員，你給他乾股或者直接股票，他可能更加願意加入進來。
到了成長期，就是拿到A輪或者B輪時，這時候期權和虛擬股吸引力就比較大，因為公司已經被充分認可，市場有估值，給他虛擬股或期權都有實際價值，他馬上可以算出虛擬股值是多少錢。
所以，這個階段是最好做股權激勵的階段。 到了成熟期，也就是快要上市的企業，再給虛擬股、期權都沒有意義。
因為馬上要上市，他想變現，那時候實際股權還是管用，你把他納入股份裡面，更有吸引力。 公司都有一個生命週期，到了衰退期，給現金最好。
所以，不同的階段要用不同的方式做激勵，而不是永遠一成不變，一定要合理搭配。
針對不同的人可以用不同的形式，像非常牛的大公司高管可以給實際股權；覺得還要考察一段時間的可以給期權，還有一些可以用虛擬股。
做股權激勵是做加法還是做減法呢？ 做加法的意思就是用增值擴股的形式做股權激勵，而做減法則是大股東賣老股。
我建議做加法，因為增殖擴股時公司每個合夥人都會稀釋自己的股份，高管成為激勵對象，把他拉進來提升公司效益是整個公司的事情，而不是大股東個人的事情，
不能讓大股東每次都出讓自己的股份，而是讓每個原始股東、創始合夥人都參與進來，貢獻自己的股份，去做稀釋，做股權激勵。
我們定了做加法，那麼用多少數量來做股權激勵呢？
1、確保股份的稀缺性 目前用得比較多的是15~20%的期權池。
但不要一下子就把股份全分出去了，一定要確保稀缺性，如果每個人都可以拿到股權激勵，那就沒有激勵價值了。
2、要有行業競爭力
如果有人給他的股權價值100萬，而你給的股權激勵只值50萬，那就沒有競爭力了。
所以你在做股權激勵之前，要調查一下行業價值，如果給了股權激勵但沒有競爭力的話，也沒有用，給了他也會跳槽。
3、實現對個體的激勵性
股權激勵不能是給一個團隊，一定是給到個人，有了好的個人才能組織一個好的團隊。
4、保證群體的公平性 不能說你跟我好就給你更多。
5、投資具有的經濟性 要有經濟性，就是說股權是有價值的。創業初期的股權就是一個餅。
到了A輪或者PreA的時候，公司已經被市場足夠認可，做這個價值非常方便。前面也說到，每個人都有自己的底線、底價，他會算有沒有價值。
6、結合企業的安全性 不要為了挽留一些人而做股權激勵，什麼都給別人，最後自己什麼都沒有了，這個也是不太好的，
一定要確保自己的控制權。可以給一些股份，但一定要保證公司決策的安全，比如投票權、決策權。比如AB股架構，就是同股不同權。
在什麼條件下可以拿到股權？
我認為有兩個緯度：
第一是時間緯度；
第二是績效緯度。
工作時間長是一方面，但工作的效果和績效則是另一方面，如果是銷售就制定銷售額績效標準，比如說銷售額要達到一千萬，600萬是一個標準，
完成了六百萬給60%，完成七百萬給70%，一千萬的時候才可以拿到所有的期權。
通過兩種緯度對他進行限制，如果沒有達到六百萬就不給了，因為沒有達到標準。 還有就是確定股東的退出機制。
比如說某個高管已經拿到股份了，但又要離職了，對創業公司來說，如果他持有公司的期權，又是股東的話，
我要跟他提前有一個約定，把股權回購回來，畢竟他已經離職了，對公司已經沒有任何作用了，我建議還是把股權收回來，這樣更安全，公司會發展更大。
股權激勵是把雙刃劍 股權激勵並不都是好的，
它也有很多風險：
1、用錯了股權激勵的方法 在不同的階段用錯了股權激勵的方法，這是不好的，比如說創業初期用了虛擬股票或者期權，其實效果不好，還不如不用；
2、公平性和保密性 如果股權激勵不公平，又是公開的，這會導致另外一個問題，人都有比較心理，給了你股權，為什麼不給其他人股權？如果保密性做得不好的話，雖然綁定住了一個員工，但會讓團隊自身有矛盾。所以，做股權激勵保密性非常重要，針對個人就是個人，不要讓其他人知道。
3、一定要有約束機制 就是我剛才提到的，給了他期權，一定要限制期權是多少時間內去行使，包括剛才的績效緯度，要給他一個目標。
最後強調一下股權激勵和股權獎勵的區別。
股權激勵一定是讓這個員工去創造公司未來的價值，而股權獎勵有點像提成或者年終獎一樣，針對過往的業績去做獎勵。
所以我一直強調要通過多少年，要達到什麼績效，才給股權激勵，這一定是預期的目標，是未來的創造，兩個概念不能混淆了。
最後總結一下，做股權激勵和合夥人的股權分配都是因人而異，沒有標準的股權激勵方案。
很多人總是找到我，給他們一個股權激勵方案，我說做不出來，我都沒有跟你的合夥人聊過，不知道你的團隊有多少人，每個人的性格是什麼樣子。
每個股權激勵方案肯定都不同，因為每個人都不同。
今天只是給了大家一個股權激勵和股權分配的方法論，大家可以根據不同的需求搭配組合。
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