業績失諾導致上市公司商譽減值還只是影響上市公司業績的一部分，隨著越來越多標的企業業績承諾到期，上市公司面臨無法追回“補償款”的麻煩。
8月11日，新華醫療（600587.SH）宣佈掛牌出售全資上海方承醫療器械有限公司58%的股權。繼終止定增、出售長光華醫8.2041%股權之後，新華醫療再次放棄資產……
距離那一場併購狂歡，剛逾“七年之癢”。
2010年開始，不再安於“醫療器械生產”的新華醫療，決定通過兼併重組的方式，在擴展醫療器械和製藥裝備業務的同時，向醫療服務領域進軍。
彼時，整個醫療服務和製藥裝備行業快速成長，公司2012年3.14億元收購長春博訊，拓展體外診斷試劑領域；2013年3.53億收購遠躍藥機和威士達醫療；2014年收購成都英德等。
風險卻也不期而至……
一、併購高燒的後遺症
據不完全統計400餘家重組案例，2018年併購標的三年業績承諾集中到期，業績“失諾”問題正在席捲A股市場。
尤其在“併購高燒”中越演越烈的“對賭協議”熱潮，亦在埋下越來越多的風險隱患。
“業績承諾方不願意補償業績”，一位受訪的上市公司坦言，“但，他們也是因為真的沒錢”。
此語意味深長。
回到新華醫療案例，可以一目瞭然，其正處於“艱難”的消化期。
“其實你也能看到，我們目前整體盈利水平比同行業其他上市公司低一點。公司從2016年、2017年開始做了一些戰略上的調整，把一些毛利率比較低、費用比較高、對公司盈利貢獻比較小的資產處置掉。”8月17日，新華醫療董秘辦人士對記者說道。
七年間，新華醫療營業收入從2010年的13.4億元飆升至2017年的99.8億元，二級市場股價自2011年起節節攀升，直至2015年達到58.03元的頂峰。
然而，2011年，食藥監局發佈了“史上最嚴”的新版GMP，要求藥企在2015年年底完成GMP改造，導致製藥裝備公司訂單量出現大幅度下滑，從2015年開始，新華醫療子公司成都英德、上海遠躍業績不斷走低，未達成業績承諾。
2017年新華醫療累計計提商譽減值準備2.24億元，最終通過出售淄博眾康、長沙弘成等投資收益勉強扭虧。
“公司通過併購上海遠躍和成都英德，成為了中藥製藥和生物製藥的龍頭，但成都英德主要受GMP改造等因素影響業績承諾，從2017年開始，公司已經明顯開始好轉，我們還是很看好這塊業務。”上述董秘辦人士指出。
二、35%無法兌現承諾
根據統計數據，2015年有419家上市公司完成併購重組，並將對賭期定在了2015-2017年。對應標的企業499家，其中僅327家企業兌現承諾業績，另有172只併購標的業績“失諾”（對應159家上市公司），佔比為34.47%。
子公司虧損嚴重訴訟纏身，探路者（300005.SZ）營收、淨利雙降；追討補償款未果，信雅達（600571.SH）將大幅虧損的標的公司業績承諾方告上法庭；新日恆力（600165.SH）揭露子公司失控亂象，與博雅幹細胞高管庭審互訴；計提高額商譽減值準備，*ST寶鼎（002552.SZ）鉅虧帶帽……都是A股正在上演的劇情。
其中甚至包括甫一上市立即啟動重組的案例。
譬如主營LED顯示屏製造的聯建光電（300269.SZ），其上市第二年就出現了業績下滑（2012年和2013年淨利潤分別下滑47.03%和39.52%），為了開拓新的盈利增長點，聯建光電選擇了廣告傳媒行業。
2015年-2016年，聯建光電接連併購了分時傳媒、遠洋傳媒等戶外媒體公司；友拓公關、勵唐營銷等公關服務業；精準分眾、深圳力瑪等線上廣告營銷商，欲打造“數字戶外傳媒集團”。
2015年5月聯建光電在宣佈收購精準分眾時，股價連續三個交易日漲幅累計達20%以上，股價在2015年6月迎來了頂峰。
然而不曾料想的是，隨著業績承諾期滿，分時傳媒、深圳力瑪、勵唐營銷、華瀚文化、遠洋林格等標的資產卻接連爆業績承諾未完成。
2017年聯建光電對6家子公司的商譽進行了5.58億元的減值處理，淨利潤受重挫，截至今年一季度末，聯建光電商譽為38.43億元，佔淨資產的比重約78%。今年上半年淨利潤再預減29.79%-8.19%。
剛剛過去的三年時間裡，合計43家次標的企業在業績承諾期間出現虧損，其中虧損年份最多的是在2017年，有22家企業2017年扣非淨利潤為負值。
亦有“倒黴”的上市公司，在2015年收購的多隻標的均未完成業績承諾，上市公司不得已自食苦果。約有11家上市公司至少有兩個併購標的“失諾”。
三、“失諾”數據分析
從行業分佈來看，面臨商譽減值損失的159家上市公司來自於25個申萬行業，其中分佈最廣的是計算機、傳媒、機械設備，分別有26家、17家、16家上市公司併購不達預期。
值得注意的是，由於A股市場上機械設備企業數量龐大，相比之下，計算機、傳媒類企業業績“失諾”現象更為集中。
聯建光電正是這一行業的典型代表。
“業績不達標，有市場本身的原因，也有公司整合不佳的因素，但是業績只是沒有達標，不能說沒有業績。”8月17日，聯建光電董秘辦人士對記者表示。
事實上，TMT在過去的三年間正是外延式併購最高的行業。根據新時代證券數據顯示，截至2017年末，傳媒、醫藥生物行業商譽超過千億元；從商譽佔淨資產比例來看，A股所有公司商譽佔淨資產比值為4.0%，其中傳媒、計算機行業的比值超過 20%。
8月17日，前資深投行人士，現為某知名私募機構合夥人對記者指出：“為了開拓新的盈利增長點，很多企業選擇了併購重組的方式，進入到一些新興領域，TMT就是典型的熱門行業。”
同日，新時代證券首席分析師孫金鉅也表示：“併購重組熱度與行業性機會息息相關，2012年以來，是互聯網新興行業的天下，移動互聯網、大數據、物聯網、人工智能、5G等產業引發了一輪又一輪的投資熱潮，所以我們看到計算機、傳媒、通信的併購率一直處於各行業前列。”
從企業規模上看，“業績失諾”的上市公司大多為中小型企業，總市值在100億以下的上市公司高達137家，佔比超過86%，市值在400億以上的上市公司僅3家。
相比於中小市值股而言，大型上市公司抗商譽減值的風險更高。
如市值最高的亨通光電（600487.SH，440億元），2015年耗資1.24億元收購優網科技51%股權，高調切入大數據領域，但標的資產的業績2015年-2017年累計僅實現淨利潤7182.60萬元，遠低於累計承諾數1.26億元。
然而，即便當期亨通光電對優網科技計提3018.16萬元的商譽減值準備，上市公司仍然實現了60.20%的淨利潤增長，這或是其股價並未受到明顯影響的重要原因。
對於中小企業而言，部分標的公司如若無法實現業績承諾，甚至連年虧損，將會嚴重拖累上市公司正常經營。
因2016年和2017年連續兩年虧損而披星戴帽的*ST寶鼎，正是受鉅額商譽減值準備的影響。
四、追蹤“業績變臉”原因
細究標的失諾原因，21世紀經濟報道記者通過採訪瞭解到，在2015年的併購重組潮中，跨界、“蹭熱點”式收購是風險最高、最容易出現業績變臉的領域。
由於跨界併購導致的上市公司整合能力欠缺、管理混亂，併購專業度無法跟上等原因，一旦匹配標的資產行業政策生變，則會給企業帶來致命打擊。
“併購其實是一項風險很高的業務，高估值高承諾、盡調不充分、跨界併購後管理跟不上，投入要素太少，或者併購標的所處行業生變，抑或最壞的股東方利益勾結，利用高估值掏空上市公司，都是導致業績承諾風險的重要因素。”8月17日，廣州一家中型券商投行部人士對記者指出。
啟迪桑德（000826.SZ）2015年收購的南通森藍和哈爾濱群勤，正是為了拓展公司再生資源業務，彼時公司提出“從工程建設為主到運營為主”的轉型方針，2016年公司再生資源處理營收從2015年的忽略不計，陡升至佔主營業務規模的20%以上。
但由於政策生變，上述兩家子公司在2016年就預感業績達標無望。
“公司再生資源業務增長靠的就是併購，但是做業務都是有風險的，現在我們再生資源業務發展得很好，未來可能會更加謹慎一點，但是併購還是會有的 。”啟迪桑德董秘辦人士表示。
*ST寶鼎也早已不再滿足大型鑄鍛件生產，從2015年開始轉型新材料、新能源領域，但目前來看轉型進展並不順利。
“子公司虧損主要是訂單原因，但公司也在反思跨行業併購的影響，收購與主業差距較大的上海復榆確實不是一個成功的案例，未來公司會更加聚焦於主業，但暫時沒有轉讓上海復榆的計劃。”*ST寶鼎董秘辦人士表示。
同樣2015年通過5284萬元收購吉陽科技51%股權，快速切入鋰離子電池裝備行業的智雲股份，在標的資產業績不達標的首年，指出“吉陽科技存在管理上的一定問題”，不久後便作價1.11億元轉讓了標的資產。在“拋棄”吉陽科技後，智雲股份專注發展鑫三力等其他鋰電池資源，2017年鋰電裝備收入大增五倍。
此前收購中鐵瑞威後，標的資產連連虧損的蘇交科董秘辦人士也向記者詳細分析了子公司業績不達標的原因。
“一是市場競爭激烈，由於基建投資放緩，中鐵瑞威規模比較小，抗風險能力比較弱，業務開展沒有達到預期；二是我們也承認公司併購整合效果沒有達到預期，因為中鐵瑞威是第一次嘗試跨領域併購重組；三是公司會計政策比較謹慎，而且中鐵瑞威所處行業回款比較特殊，由總承包商結賬後才能結算，滯後於工程完工時間，導致減值準備計提快速增長等。”該董秘辦人士表示。
（*原文摘自21世紀經濟報道）
併購業績變臉導致上市公司商譽減值還只是影響上市公司業績的一部分，隨著越來越多標的企業業績承諾到期，上市公司面臨無法追回“補償款”的麻煩。
如早前廣田集團（002482.SZ）就陷入了子公司業績不達標、業績承諾方遲遲未補齊欠款的窘境。
跨界生物醫藥溢價22倍收購“博雅幹細胞80%股權”的新日恆力更為悲催，在收購之後，2015年7月至12月，公司股價半年內暴漲6倍。
但隨後博雅幹細胞則在2015年和2016年業績均未達標的情況下，拒不配合審計工作，其業績承諾方更是拒絕支付賠償款，新日恆力不得已宣稱“子公司失去控制”二者陷入庭審互訴，目前尚未達成一致。
“現在司法鑑定也走完了，就等判決了，公司現在主業不行，去年剝離了一些虧損資產，收購的資產效果也不好。” 新日恆力董秘辦人士表示。
“遇到這種情況，如果差距比較小，且標的公司成長性較高，有的上市公司會選擇放棄讓標的方承諾，如果差距較大，應該會通過訴訟要求履行補償，或者找人接手。如果標的方業績造假，那就要報案了，開始抓人。”上述投行人士表示。
漫漫的併購之路並不平坦，不少上市公司走得著實艱辛。併購並不是改善公司的“靈丹妙藥”，企業家和投資者都需要警惕因盲目併購產生的巨大虧損“陷阱”。——投資魔方
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