證監會一直以來對借殼上市都持“不鼓勵、不禁止”的態度，甚至還在強化ST公司的退市管理。但在IPO核准制的政策下，A股市場的殼價值一直都會存在。
尤其是目前股價跌跌不休，很多殼公司市值都跌倒了20億以下，於是很多買殼方開始摩拳擦掌，頻繁見殼公司。但是盲目的見殼不會有結果，明白什麼是適合自己的好殼，才能事半功倍。
瞭解自己的實際情況和潛在的借殼方案，
再相應的去找合適的殼
殼的價值歸根到底還是一個資本運作平臺的價值，所以如果沒有資產可以注入，就不要買殼了。浪費資源不說，砸在自己手裡才最可怕。
如果有資產能夠注入，可以從幾個方面把資產預先梳理一遍，先找出潛在的方案：
【1】擬注入資產是否符合IPO條件
這個很重要，把資產梳理一遍，確保資產要符合《首發管理辦法》及相關細則規定的剛性條件，例如發行人的財務指標、實際控制人最近三年未發生變更、同一控制/非同一控制企業合併運行時間要求等。
【2】資產的性質
如果買殼方只有資產（業務），只能採取發行股份購買資產的方式借殼；如果買殼方既有資產又有現金，可以採用發行股份購買資產或者協議轉讓+發行股份購買資產的方式借殼，相應的殼公司可選擇性也多了。
【3】擬注入資產的規模和二級市場估值
目前賣殼方最大的獲利來源是資產注入後殼公司股價的上漲，見殼公司之前可以做個簡單的測算：
如果借殼後股價上漲不多，買殼方又沒有其他利益彌補賣殼方，則基本上談不成；如果是奇虎360(SH:601360)一類的資產，借殼後股價有N多個漲停，則市場上的殼就隨便挑了。
另外資產注入的時間點、買殼方其他股東的訴求等也需要關注，梳理清楚自己的實際情況和潛在方案，再有針對性的去找合適的殼，避免盲目。
殼公司的股本、市值和上市板塊
【1】股本和市值
殼公司股本和市值的大小沒有絕對的好壞，只有合適與不合適。
根據《證券法》，上市公司公眾股的比例要在25%以上，股本總額超過4億的，公眾股的比例為10%以上，所以規模大的借殼資產，要選擇股本大、市值大的殼，避免資產注入後公眾股比例低於法規要求；
規模稍小的借殼資產，選擇股本小、市值小的殼，避免“小馬拉大車”，資產注入後股價沒有上漲空間。
【2】上市板塊
《重組管理辦法》明確規定，創業板不準借殼，所以只有主板和中小板上市公司才有殼價值。
不要試圖打擦邊球，去收購創業板公司控制權。要借殼，就大大方方借殼，不搞小動作。
大股東持股比例
大股東持股比例的高低也沒有絕對的好壞，只有合適或者不合適。
在發行股份購買資產的交易中，殼公司大股東的持股比例越高，越能夠最大化享有資產注入後股價上漲所帶來的收益；賣殼方收益高，則交易的動力強，交易方案也容易達成一致，所以大股東持股比例越高越好。
但在協議轉讓的交易中，實質是買殼方用現金收購殼公司控制權。
在殼公司大股東能夠控制上市公司的情況下，其持股比例低，則買殼方需要支付的現金相對就少一些，或者說能夠承受更高的溢價水平（協議轉讓價格相較於二級市場股價的溢價），同時賣殼方一把賣光，也沒有後顧之憂，交易容易達成。
殼公司股權分佈
除大股東外，其餘股東的持股比例小、分散，則上市公司的控制權能夠集中在大股東手中，交易不涉及其他股東利益，訴求相對簡單，有利於達成交易。
目前A股有較多殼公司二股東、甚至包括三股東的持股比例和大股東相差不大，在上市公司話語權較強。
對這種類型的殼公司，買殼方一是要重點關注自己成為大股東之後，能不能實質控制上市公司；二是在談判時要關注二股東、三股東的訴求，避免他們影響賣殼交易及上市公司後續的資本運作；三是對股東內鬥的殼，最好避而遠之，不要參與進去搞群毆了。
殼公司的淨資產規模
在借殼交易中，一般是通過資產置換或者買殼方承擔剝離成本（現金購買）的方式，將上市公司原有業務剝離，所以殼公司淨資產規模越小，買殼方支付的成本則越小，同時剝離也相對容易執行。
國內A股賣殼的上市公司，一般都是傳統產業，盈利情況堪憂，且大股東多是殼公司的創始人，對殼公司經營至關重要。
對買殼方來說，在沒有上市公司原實際控制人支持的情況下，跨行業經營上市公司原有業務，風險很大，所以將上市公司原有的業務剝離出來，買一個淨殼很重要。
殼公司的規範運作
殼公司在平時的運作越規範越好。在買殼交易中，可以重點關注以下三個方面：
【1】兩條“紅線”
根據《重組管理辦法》：
（1）殼公司及其最近三年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正在司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
（2）殼公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為。
如果上市公司存在上述情形，至少在一段時間內喪失了殼價值，所以借殼交易中，需要對上述兩點重點關注。
【2】被監管機構認定為“殼不好”
最近幾年有的殼公司資本市場動作比較頻繁，一會迎合市場熱點搞重組拉股價，一會通過擦邊球的方案變相賣殼，最終搞得一地雞毛，成了監管機構眼中的“壞孩子”。
對於這類的殼，重組審核的時候總是會被重點關注，無形中降低了借殼成功的概率。
【3】殼公司承諾履行情況
重點關注殼公司控股股東的承諾，尤其是其對持有的殼公司股份鎖定期的承諾。如果存在相關承諾的情形，需要及時跟監管機構溝通。
總之，排除影響借殼的剛性因素和紅線外，一個殼的好與壞，多數情況下都是相對的，只有立足於買殼方的實際需求，能夠做到完美匹配，才算是合適的好殼。
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