收購映客計劃失敗，復牌之後的宣亞國際股價一直處於下跌狀態。2017年12月20日晚間，宣亞國際發佈公告稱，該公司實際控制人張秀兵計劃自2017年12月21日起12個月內（2017年12月21至2018年12月20日），在二級市場通過自有資金或自籌資金增持該公司股份，增持數量在100萬股到216萬股之間，佔公司總股本比例為0.926%~2%。
公告稱，此次張秀兵增持原因為，“基於對公司未來發展的信心和長期投資價值的認可，增強廣大投資者信心，積極維護投資者權益和資本市場的穩定。”
本次增持計劃實施前，張秀兵未直接持有宣亞國際股份，其通過宣亞國際母公司北京宣亞國際投資有限公司，間接持有公司股份3645萬股，佔公司總股本的比例為33.75%。
不過，資本市場對這一臨時救市舉措似乎並未買賬。
12月21日，宣亞國際股票繼續一字跌停。這已是該股票自12月18日復牌以來，連續第四天跌停，從復牌前的100元/股暴跌至43.52元/股。今年一季度重倉買入宣亞國際股票的中郵基金損失慘重。
百萬淨利潤何以收購70億映客？
從今年4月開始，外界傳言映客一直在尋求新資本的介入。隨後宣亞國際發佈《關於重大資產重組延期復牌暨停牌進展的公告》，宣佈重大資產重組標的為北京蜜萊塢網絡科技有限公司（“映客”的運營主體），預計不低於50%的股權。
宣亞國際的這次公告沒有公佈收購金額。不過映客此前在一級市場的估值已經被推高到70億元。但為了規避證監會近期嚴查上市公司重組併購的限制，降低重組審核難度，宣亞國際的公告顯示，本次交易方式初步確定為公司全部採用現金的方式購買標的公司股權。
如果按照映客70億元的估值來算，獲得不低於50%的股權意味著宣亞國際可能要準備至少35億元左右的人民幣現金。錢從哪來？
宣亞國際的2016年年報顯示，其淨利潤為5831.47萬元，維持如此高的市值已然費力。
另外截至2017年3月31日，宣亞國際賬上貨幣資金為3.3億元。但其中約2.49億元為IPO募集的專項資金，需要用於專用的募投項目。即便宣亞國際希望進行資金用途的變更，不到2.5億元的資金，也在此次交易中起不到決定性的作用。
另外，2017年2月17日再融資新規出臺，明確限制“上市公司申請增發、配股、非公開發行股票的，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少於18個月。”
“前次募集資金”包括首發，因此作為一支次新股，宣亞國際可選擇的只剩下可轉債、優先股、創業板小額快速融資等手段。但小額融資顯然並不能解決宣亞國際的資金需求。可轉債的融資規模，又要求不超過上市公司淨資產的40%。宣亞國際截至2017年3月31日的淨資產為4.52億元，可募集資金的金額同樣有限。
為何上演“蛇吞象”？
資金方面明顯沒有優勢的宣亞國際，為什麼想要收購70億估值的映客？
原因之一可能是此次交易涉及的另一家上市公司--崑崙萬維。早在今年6月有消息傳出宣亞國際將協議收購映客母公司時，所有人的目光更多是放在作為出讓方的昆諾贏展，而這家公司的母公司便是上市公司崑崙萬維。
今年9月，在宣亞國際宣佈收購方案的同時，崑崙萬維也宣佈擬清空所持有的映客剩餘全部股權(10.23%)，而屆時昆諾贏展將以6.14億元的價格轉讓給宣亞國際的關聯方嘉會投資。
在這筆交易中，崑崙萬維預計將會為自己帶來約5億元的投資收益。如果這一交易完成，崑崙萬維將在映客上累計獲利超過7億元人民幣，成為國內投資的經典案例。然而隨著終止交易的公告放出，這一經典案例也不了了之。
宣亞國際收購蜜萊塢的方案處處體現出“計算”的痕跡，比如將一個原本非常簡單的股權收購動作“硬生生”地拆分成了增資、借款再收購三個步驟；實際動用資金7億元左右；多次增資、借款，且每次金額幾乎一樣；奉佑生等人在宣亞國際4大股東持股比例均為42%，給人分散投資的概念；嘉會投資不謀求控股權等等。通過仔細分析重組各方的情況，可以大致理清究竟是不是借殼，以及上述設計的來龍去脈。
首先，重組雙方的估值和股東構成不支持規避借殼的說法。
重組蜜萊塢時，宣亞國際市值在72億元左右，按此計算，宣亞投資的持股市值約27億元。
蜜萊塢的最大股東是奉佑生，持股比例為20.94%，按照60億元估值計算，奉佑生持有的股權價值僅為12.6億元。因此，即使宣亞國際採用發行股份購買資產的方式，簡單計算，宣亞投資在收購完成後還將持有宣亞國際約20.5%股份，這一比例高於奉佑生在宣亞國際約9.5%的股比（不考慮奉佑生還套現了4.11億元）。
這裡比較關健的是，蜜萊塢的股權結構並非近期刻意設計調整，而是長期以來自然形成的結果，也就不存在通過股權設計規避借殼的嫌疑了。
在這樣的情況下，宣亞投資仍可聲稱自己依舊保持宣亞國際實際控制人地位。儘管蜜萊塢的資產、收入、淨資產等硬性指標均數倍於宣亞國際，但因為其主要股東並未成為宣亞國際新的實際控制人，也就無法套用上述指標去判斷。
至於主營業務的變化，經營團隊的變化等判斷標準，宣亞國際也可以給予合理的解釋，比如宣亞國際主業是公關、傳播、廣告，映客也屬於傳播，宣亞國際可以利用映客平臺延伸自己的業務。
綜合各方面情況來看，宣亞國際此次收購應無過多被認定為借殼上市的擔憂了。之所以沒有采取發行股份購買資產的方式，很大的原因在於現金收購可以更快地完成交易。
在現金交易中，之所以採取多次借款上市公司股東再多次增資的方式，原因在於兩方面：
一是宣亞國際的股東實力確實有限，一次無法拿出近30億元的現金，只能以“碎步小跑”的方式，利用7.39億元資金在1個月內快速完成交易；
二是宣亞國際市值僅有72億元，如果採用其他上市公司由標的企業股東在二級市場購入股份再鎖定的模式進行操作，奉佑生等人將拿著30億元資金在二級市場購買宣亞國際股份，無疑將對宣亞國際的股價產生巨大的影響，大大抬高奉佑生等人的收購成本。
宣亞國際市值偏小，或許是奉佑生等人在上市公司股東層面入股，而非上市公司層面入股的原因之一。
即使如此，宣亞國際實際控制人也要求奉佑生等人做出業績補償承諾，只不過通過上市公司股東豁免對上市公司債務這種相對比較特殊的補償方式來予以體現。
宣亞國際等4家股東承諾，如果蜜萊塢在業績承諾期未實現預期目標，將依據業績實現情況豁免相應的債務，補償上限為21.56億元，即28.95億元總債權扣除支付給奉佑生等人7.39億元現金後的金額。
表面上看，豁免債務造成的損失由宣亞投資等股東直接承擔，似乎與奉佑生等人沒有直接關係，但實際上有可能奉佑生等人以其在宣亞投資等公司的股權為其他股東的權益提供了保障。
一旦蜜萊塢的業績未達到承諾水平，宣亞投資等4位主要股東在豁免上市公司債務的同時，極有可能採取1元價格回購奉佑生等人所持股權的方式予以彌補其他股東的損失。
奉佑生等人持有股權的總價值為28.95億元，在扣除已獲得的7.39億元現金之外，還有價值約21.56億元的股權。宣亞投資等4名股東合計持有上市公司71.25%股份，按總市值72億元計算，持股市值約51.3億元。二者比較，前者約佔後者的42%。
這或許是奉佑生等人在宣亞投資等4家股東公司均持有42%股權的由來。並且這種安排無形中還會給以後奉佑生等人的減持行動帶來好處，集中在1家無法快速減持，分佈在4家則能同步減持。
通過以上的梳理和分析，可以判斷，宣亞國際之所以將收購蜜萊塢的方案設計成現在的模樣，其出發點並不是為了規避借殼，因為被認定為借殼的風險很小，真實的原因可能還是在於受上市公司及其股東實力偏弱、上市公司股本較小、標的企業估值較大、平衡各方利益等現實情況的制約。
另外，從宣亞國際實際控制人張秀兵的風格來看，借殼的可能性也不大。據有關媒體報道，圈內人士對張秀兵評價最多的是“梟雄”、狠、機敏，其志向是將宣亞國際打造成為中國傳播業的第一品牌，並引入了國際傳播行業巨頭宏盟入股宣亞國際。
但截至目前，宣亞國際體量仍然很小，與行業巨頭藍色光標尚存在不小的差距。為實現自己心中的理想，張秀兵會輕易放棄一個好不容易獲得的上市平臺麼？
結語
宣亞國際，這家年利潤不足億元，營業收入不足業界龍頭藍標十分之一的公關公司，在停牌時，市值卻有七十多億，近半於藍色光標，動態市盈率達兩百多。擺明了的虛高、不合理。
藍色光標為了推高市值，近年來不斷地循著主業在進行投資併購整合。宣亞國際也想走前輩的老路，無奈主業的標的實在堪少，為了繼續講故事，推高股價，宣亞國際只能選擇進行跨界的併購投資。這幾年為多個上市公司提供現金奶牛的直播業務，成了好的選擇，曾經投資過的映客就是獵物。
也有其他說法，作為宣亞國際的大客戶，崑崙萬維在映客上有變現需要，在周亞輝的撮合下，宣亞國際充當了崑崙萬維套現的工具。
無論何種，張、萬夫婦，其心可惡。
重組方案公佈後，業界譁然，驚為天人的膽大設計，突破了大陸資本市場的想象了，要在以往，沒準監管層就放行了，可惜，遇上了金融強監管、去槓槓的年份。這種蛇吞象、純圈錢的交易方案是不可能給過的，更何況，監管層這兩年對文化領域的併購案向來不太待見。
跌停下面還有跌停，宣亞國際合理的估值在什麼位置？2017年度業績並無驚豔，甚至還有滑坡，公關業務不具備突發業績增長的潛力，天花板又極低，股價最終企穩的價格怕是在腰斬之下，想想，真替那些持有宣亞國際的小散們心疼。
資本市場無情，投資需謹慎。
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