9月6日，證監會發布消息稱，會同有關部門提出完善上市公司股份回購制度修法建議，並就《中華人民共和國公司法修正案》草案(以下簡稱“修正案草案”)公開徵求意見。為加快補足回購情形規定不足、庫存股制度缺失等短板，修正案草案中細化增加股份回購情形、建立庫存股制度等回購規則。業內人士認為，證監會擬推動完善股份回購制度，不僅將對回購行為進行有效規範，對提振股市也有著積極的作用。
細化回購制度
修正案草案通過專項修改《公司法》股份回購有關條款，為股份回購提供必要的法律依據，重點解決股份回購制度必須在法律層面明確的重要制度安排。此次修正案草案主要對增加股份回購情形、完善實施股份回購的決策程序等回購制度進行細化。
其中，修正案草案增加股份回購情形，包括用於員工持股計劃，上市公司為配合可轉換公司債券、認股權證的發行用於股權轉換的，上市公司為維護公司信用及股東權益所必需的，法律、行政法規規定的其他情形等。有分析認為，適用情形中增加了“上市公司為維護公司信用及股東權益所必需”，這一條為上市公司回購股票提供了更多靈活性。
同時，修正案草案完善實施股份回購的決策程序。該條款明確公司實施員工持股計劃或者股權激勵，上市公司配合可轉債、認股權證發行用於股權轉換，以及為維護公司信用及股東權益等情形實施股份回購的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經董事會2/3以上董事出席，並經全體董事過半數同意，收購不超過已發行股份總額10%的股份。上海明倫律師事務所律師王智斌在接受採訪時表示，“按照公司法142條的規定，公司回購股份無論是否達到股本的10%，均需股東大會審議。目前的修改意見，實質上是要求股東大會放權給管理層”。王智斌進而表示，由於股份回購將會提高每股淨資產等財務指標，並不會損害在冊股東的權益，在一定範圍內放權給管理層是可行的，也是必要的。尤其是公司發生股價大幅波動時，管理層為提振股價，可以迅速作出股份回購的決定，如果股份回購必須提交股東大會，顯然會降低決策的效率。
此次修正案草案中還重點提及了建立庫存股制度，明確公司因實施員工持股計劃或者股權激勵，上市公司配合可轉債、認股權證發行用於股權轉換以及為維護公司信用及股東權益回購本公司股份後，可以轉讓、註銷或者將股份以庫存方式持有。同時，為限制公司長期持有庫存股，影響市場的股份供應量，明確規定以庫存方式持有的，持有期限不得超過三年。
補齊三大短板
在業內人士看來，股份回購制度在穩定市場、回報投資者等方面的作用未能得到有效發揮。監管層推動完善股份回購制度，補齊回購情形規定不足等三大短板。
所謂股票回購，是公司按照一定的程序，用現金、以債權換股權、以優先股換普通股等多種方式，購回發行或流通在外的本公司股份的股票行為。前海開源首席經濟學家楊德龍認為，“上市公司回購行為是回饋投資者的重要方式，通過回購股份來減少市場上的股份流動量，提高每股收益，同時向市場釋放出公司股價被低估的信號，有利於提振投資者信心”。
而現行《公司法》基於傳統公司法理念上，沒有充分考慮上市公司回購股份的市場需求，將回購的合法事由限定於四種特定情形，不能有效發揮股份回購的市場功能和作用，無法適應資本市場穩定運行的實際需要。特別是在股市大幅下挫過程中，儘管有大量上市公司股價已經低於每股淨資產，因回購情形限制，公司無法適時採取回購措施，穩定市場預期，提振市場信心。
上市公司股票回購程序要求不盡合理。一般情況下，上市公司回購股份必須召開股東大會，涉及各種事先通知、公告等事項和期限要求，程序規定較為複雜。首創證券研究所所長王劍輝表示，“目前股權回購多數還是階段性的現象，並不是系統性做法。在這種情況下，有的上市公司決策時間過長，或者決策過程中出現各種各樣的干擾”。王劍輝還表示，程序上要有嚴格、透明的規範，但過程上確實需要簡化。否則不利於回購本身的操作，也不利於投資者文化的培養，更不利於對未來市場前瞻性的判斷。特別是適應特定市場目的的股份回購，過於嚴格的程序要求使得上市公司難以及時把握市場機會，合理安排回購計劃，降低了上市公司主動實施回購的積極性。
此外，現行《公司法》不允許將購回股份以庫存方式持有，回購股份獎勵給本公司職工的也要在一年內轉讓，限制了股份回購的市場化功能作用發揮的必要條件和空間。從市場實踐和需要看，大多數上市公司的股權激勵計劃從授權到行權一般都要經過至少2-3年，一年的轉讓時間不能滿足長期激勵需要。同時，註銷回購股份，既影響金融機構的資本充足率，也會導致上市公司再融資時需重新發行股份，提高融資成本，挫傷公司回購股份的積極性。王智斌認為，這次的修改意見，根據企業的實際需要延長了庫存股持股時間，並對期間內庫存股是否享有權益進行規定，填補了現行公司法的空白。
A股回購潮湧
弱市行情下，回購等手段往往成為公司提振股價的重要手段，今年以來，上市公司回購潮湧。
據Wind統計數據顯示，2018年1月1日-9月6日，滬深兩市共有476家上市公司合計完成了642筆回購，已經回購的金額約236.1億元，已經回購股票數量約33.25億股。在2017年，滬深兩市共有382家上市公司實施回購，合計完成了565筆回購，對應的回購金額約為91億元，已回購的股票數量約19.9億股。
對比數據可以看出，今年以來，進行股份回購的上市公司數量和回購金額均出現大幅增長。回購潮湧，從上市公司披露的公告中可見一斑。
9月6日晚間，陝西煤業發佈公告稱，鑑於公司當前股價未能體現出公司優秀的經營業績和出色的資產質量，公司擬以自有資金通過集中競價交易方式進行股份回購。按回購金額上限50億元、回購價格上限每股10元進行測算，若全部以最高價回購，陝西煤業預計回購股份數量約為5億股，佔公司目前已發行總股本的5%。陝西煤業表示，此次回購股份擬用於註銷以減少公司註冊資本或實施股權激勵計劃的標的股份。同日晚間，伊之密、易世達、初靈信息、興業礦業等均發佈了關於回購公司股份預案或者進展的公告。
楊德龍認為，美股在過去十年股票回購數量非常多，股票回購的量超過股票發行的量，從而推動美股走出很長的牛市歷史。而與境外成熟市場相比，境內上市公司回購股份的積極性不高。數據顯示，2014年以來，滬深兩市約有2169家次公司實施股份回購。其中，主動回購148家次，金額約529.36億元。被動回購2021家次，被動回購家次佔比高達93%。2014-2017年，境內上市公司主動回購股份的總金額僅為同期現金紅利金額的1.5%。
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