南北朝時期，在北方動亂不安的時候，南方的陳朝獲了了一個比較安定的時期，經濟漸漸發展起來，但是第五個皇帝陳後主，卻是一個荒唐得出奇的君主。
陳後主名叫陳叔寶，是個不過問國事、只知道喝酒玩樂的人。他大興土木，為他的寵妃們造起了三座豪華的樓閣，自己常在裡面淫樂。他手下的宰相江總、尚書孔範等人，也都是一幫腐朽不堪的文人。陳後主和寵妃經常在宮裡舉行酒宴，宴會的時候，就把這些文人大臣召來，通宵達旦地喝酒賦詩。還把他們的詩配上曲子，又挑選了1000多個宮女，專門為他們演唱。
陳後主過著荒唐生活的同時，北方的隋朝卻漸漸強大起來，並在為滅掉陳朝做著準備。
楊堅在建國之始，便開始謀劃消滅陳朝，統一全國。開皇七年（公元587年）十一月，朝中宰相向隋文帝獻策說：“如果每年逢江南收穫時節，我們使四處揚言說將攻打陳，他們必然放棄農事進行駐防，這樣他們的糧食便會減產，財力亦隨之日漸睏乏。如此再三，他們的防備必將鬆弛，我們使可以趁機過江攻陳。”文帝採納了此計。同月，隋文帝下令大造巨型戰船，準備進攻陳朝。而這時隋將原梁宗室蕭巖率兵投降陳朝，令隋朝有了進攻陳朝的藉口。
公元588年，隋文帝造了大批戰船，派兒子晉王楊廣、丞相楊素擔任討陣元帥，賀若弼、韓擒虎為大將，帶領51萬大軍，分8路進兵，向陳朝攻來。
楊素率領的水軍從永安出發，其他幾路隋軍也進展順利，都將隊伍開到江邊。北路的賀若弼的人馬到了京口，韓擒虎的人馬到了姑孰。江邊的陳軍守將慌忙向建康告急。告急的警報傳到建康時，陳後主正跟寵妃、文人們醉得一塌糊塗，他收到告急文書，卻連封皮都沒有拆，就往床下一扔了事。
公元589年正月，賀若弼的人馬從廣陵渡江，攻克京口；韓擒虎的人馬從橫江渡江到採石，兩路隋軍一齊向建康撲來。
到了這個時候，陳後主才如夢方醒。這時城裡還有十幾萬人馬，但是陳後主手下的寵臣江總、孔範一夥哪裡懂得指揮，隋軍很快就攻進了建康城。
隋軍打進皇宮，搜了半天也沒有找到陳後主在哪裡。後來，捉住了幾個太監，才知道陳後主躲到後殿的井裡去了。隋軍兵士來到後殿，果然有一口井。往下一望，是個枯井，隱約看到井裡有人，就高聲呼喊，讓井裡的人出來。井裡沒人答應。兵士們威嚇著大聲說：“再不出來，我們就要扔石頭了！”說著，拿起一塊大石頭放在井口比劃，做出要扔的樣子。井裡的陳後主嚇得尖叫了起來。兵士把繩索丟到井裡，把陳後主和他的兩個寵妃拉了上來。據傳，將他們三人從井中吊上來時，粉面黛目的嬪妃涕淚俱下，胭脂沾滿井石欄，以帛拭之不去，遂留下胭脂痕跡，故稱“胭脂井”，在今南京市玄武區雞鳴寺東。
南朝的最後一個朝代——陳朝滅亡了。中國自從公元316年西晉滅亡起，經過270多年的分裂局面，又重新獲得了統一。
楊堅對陳叔寶極為優待，准許他以三品官員身份上朝。又常邀請他參加宴會，恐他傷心，不奏江南音樂，而後主卻從未把亡國之痛放在心上。一次，監守他的人報告文帝說：“叔寶常酗酒致醉，很少有清醒的時候。”隋文帝讓後主節酒，過了不久又說：“由著他的性子喝吧，不這樣，他怎樣打發日子呀！”過了一些時候，隋文帝又問後主有何嗜好，回答說：“好食驢肉。”問飲酒多少，回答說：“每日與子弟飲酒一石。”讓隋文帝相當驚訝。後來監守的人又報：“陳叔寶表示，身無秩位，入朝不便，願得到一個官號。”隋文帝不由得嘆息：“陳叔寶全無心肝！”
《歷代帝王圖卷·陳後主像》唐閻立本繪
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