南北朝时期，在北方动乱不安的时候，南方的陈朝获了了一个比较安定的时期，经济渐渐发展起来，但是第五个皇帝陈后主，却是一个荒唐得出奇的君主。
陈后主名叫陈叔宝，是个不过问国事、只知道喝酒玩乐的人。他大兴土木，为他的宠妃们造起了三座豪华的楼阁，自己常在里面淫乐。他手下的宰相江总、尚书孔范等人，也都是一帮腐朽不堪的文人。陈后主和宠妃经常在宫里举行酒宴，宴会的时候，就把这些文人大臣召来，通宵达旦地喝酒赋诗。还把他们的诗配上曲子，又挑选了1000多个宫女，专门为他们演唱。
陈后主过着荒唐生活的同时，北方的隋朝却渐渐强大起来，并在为灭掉陈朝做着准备。
杨坚在建国之始，便开始谋划消灭陈朝，统一全国。开皇七年（公元587年）十一月，朝中宰相向隋文帝献策说：“如果每年逢江南收获时节，我们使四处扬言说将攻打陈，他们必然放弃农事进行驻防，这样他们的粮食便会减产，财力亦随之日渐困乏。如此再三，他们的防备必将松弛，我们使可以趁机过江攻陈。”文帝采纳了此计。同月，隋文帝下令大造巨型战船，准备进攻陈朝。而这时隋将原梁宗室萧岩率兵投降陈朝，令隋朝有了进攻陈朝的借口。
公元588年，隋文帝造了大批战船，派儿子晋王杨广、丞相杨素担任讨阵元帅，贺若弼、韩擒虎为大将，带领51万大军，分8路进兵，向陈朝攻来。
杨素率领的水军从永安出发，其他几路隋军也进展顺利，都将队伍开到江边。北路的贺若弼的人马到了京口，韩擒虎的人马到了姑孰。江边的陈军守将慌忙向建康告急。告急的警报传到建康时，陈后主正跟宠妃、文人们醉得一塌糊涂，他收到告急文书，却连封皮都没有拆，就往床下一扔了事。
公元589年正月，贺若弼的人马从广陵渡江，攻克京口；韩擒虎的人马从横江渡江到采石，两路隋军一齐向建康扑来。
到了这个时候，陈后主才如梦方醒。这时城里还有十几万人马，但是陈后主手下的宠臣江总、孔范一伙哪里懂得指挥，隋军很快就攻进了建康城。
隋军打进皇宫，搜了半天也没有找到陈后主在哪里。后来，捉住了几个太监，才知道陈后主躲到后殿的井里去了。隋军兵士来到后殿，果然有一口井。往下一望，是个枯井，隐约看到井里有人，就高声呼喊，让井里的人出来。井里没人答应。兵士们威吓着大声说：“再不出来，我们就要扔石头了！”说着，拿起一块大石头放在井口比划，做出要扔的样子。井里的陈后主吓得尖叫了起来。兵士把绳索丢到井里，把陈后主和他的两个宠妃拉了上来。据传，将他们三人从井中吊上来时，粉面黛目的嫔妃涕泪俱下，胭脂沾满井石栏，以帛拭之不去，遂留下胭脂痕迹，故称“胭脂井”，在今南京市玄武区鸡鸣寺东。
南朝的最后一个朝代——陈朝灭亡了。中国自从公元316年西晋灭亡起，经过270多年的分裂局面，又重新获得了统一。
杨坚对陈叔宝极为优待，准许他以三品官员身份上朝。又常邀请他参加宴会，恐他伤心，不奏江南音乐，而后主却从未把亡国之痛放在心上。一次，监守他的人报告文帝说：“叔宝常酗酒致醉，很少有清醒的时候。”隋文帝让后主节酒，过了不久又说：“由着他的性子喝吧，不这样，他怎样打发日子呀！”过了一些时候，隋文帝又问后主有何嗜好，回答说：“好食驴肉。”问饮酒多少，回答说：“每日与子弟饮酒一石。”让隋文帝相当惊讶。后来监守的人又报：“陈叔宝表示，身无秩位，入朝不便，愿得到一个官号。”隋文帝不由得叹息：“陈叔宝全无心肝！”
《历代帝王图卷·陈后主像》唐阎立本绘
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