2個多月前剛退休的香溢融通董秘林蔚晴8月23日突然領到自己19年董秘生涯以來的第一張監管函，是什麼樣的違規讓這個董秘行業的老司機也出現了失誤？
從上交所的監管函可以看到，林蔚晴的違規主要是在對重大事項的定性上出現了錯判，忽略了另一種形式存在的擔保行為。
2016年3月，香溢融通公告投資計劃，香溢投資為香溢專項定增3號私募基金的管理人，自然人王明為香溢專項定增3號私募基金的單一投資人。
2016年6月29日，投資人王明將香溢專項定增3號私募基金1億份份額（對應出資額1億元）轉讓給華創證券，轉讓價款6000萬元，轉讓期限2年，並承擔回購義務。
同時，香溢融通與華創證券簽訂《差額付款合同》，約定由香溢融通對王明在上述基金份額轉讓交易項下負有的全部義務及由此形成的債務承擔不可撤銷的無條件差額補足義務。若投資人發生到期未回購、按期未支付回購款等情形，由香溢融通向華創證券支付差額補足款並代為履行基金份額回購義務。
雖然，公告全文和協議沒有提一句“擔保”，不過上交所認為香溢融通上述為投資人6000萬元的回購款提供差額補足及回購的承諾構成對外提供擔保。
只要是構成對外擔保，就要按照規定以臨時公告及時披露，如果擔保事項達到股東大會審議標準，還需要單獨履行股東大會決策程序。
而上述擔保事項發生之前，香溢融通對外擔保總額合計15.81億元，已佔上市公司最近一期（2015年期末）經審計淨資產50%以上（78.39%），此次擔保事項應當根據相關規則的規定以臨時公告及時披露，並履行公司董事會、股東大會審議決策程序。
其實關於對外擔保的規則，董秘們都背得很熟。
上市公司發生“提供擔保”首先應當提交董事會審議，並且需要三分之二以上董事同意，如果單筆擔保額超過淨資產10%、對外擔保總額超過公司淨資產50%、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保、擔保金額連續12個月內累計超過公司總資產30%的擔保、擔保金額連續12個月內累計超過淨資產的50%，且絕對金額超過5000萬元以上的擔保就要股東大會審議。
當然，這些對於幹了19年董秘的林蔚晴來說就更加熟悉了！如果知道是擔保行為，林蔚晴應該是不會出錯的。
林蔚晴
1968年出生,中共黨員,大學學歷,經濟師
歷任寧波城隍廟實業投資股份有限公司、寧波大紅鷹實業股份有限公司總經理辦公室文秘科長、總經理辦公室副主任,香溢融通第三屆、第四屆、第五屆、第六屆、第七屆、第八屆、第九屆董事會秘書等職，1999年12月就開始擔任董秘的林蔚晴，2018年6月5日，因為達到法定退休年齡，不再擔任公司董事會秘書職務。
從職業生涯來看，林蔚晴此前沒有出過一次信息披露違規，公司十幾年了也沒有被監管層處罰、通報批評和公開譴責的情形。
林蔚晴不僅是老董秘，而且是個優秀的老董秘。
不過常在河邊走，哪有不溼鞋的，因為對該事項的定性存在誤解，林蔚晴只是將上述擔保事項作為投資事項，於2016年3月10日作為投資計劃預計事項進行披露，並於2016年3月31日經股東大會審議通過，而不是作為單獨議案審議。
這點也是需要提請其他董秘們注意的，有時候承諾也是一種擔保，雖然沒有提到擔保，也沒有簽署擔保協議，但是實質意義上構成擔保，這種擔保連有著十幾年董秘經驗的老董秘都容易忽視，就更應該讓年輕董秘們吸取教訓了。
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