上官婉兒從小便表現出了驚人的天賦，並且小有名氣。只是上官婉兒的父親由於反對武則天稱帝，被武則天處死，並禍及九族。自此上官婉兒和她的母親被掠進皇宮，成為宮女。由於上官婉兒的天分過人，她的母親便寄希望於上官婉兒可以出人頭地，為上官家族報仇，於是便開始更加用心培養上官婉兒。可是始料未及的是，當上官婉兒遇到武則天的時候，她母親的一切如意算盤便落空了。畢竟上官婉兒在家族被抄家的時候，年齡還小，對於仇恨沒有多大概念。而上官婉兒覺得追隨武則天才有機會出人頭地，結果證明上官婉兒沒有選擇錯誤。
武則天發現了有才華的上官婉兒，便將她收為己用。而上官婉兒也沒有辜負武則天對自己的期望，很快成長為武則天的得力助手。武則天對待上官婉兒的寵信程度，可以說是無以復加的地步，就連和自己的男寵幽會，也從不迴避上官婉兒。上官婉兒有一次阻止男寵薛懷義進入武則天寢宮，薛懷義一怒之下燒了明堂。要知道明堂是武則天很重視的一項工程，花費了巨大心思才建造成功。由此，武則天遷怒上官婉兒，對她進行懲罰。據說上官婉兒眉心中的梅花正是武則天懲罰過後留下烙印，上官婉兒就自己紋上了梅花，從此誕生了一種新的美顏技術。上官婉兒才華可見一斑。而也是因為那件事，對上官婉兒觸動很大，她覺察到自己內心的空虛，也需要有男人來填補。
武則天有一位侄子叫做武三思，這傢伙一心巴結武則天，意圖成為武則天的接班人。他每天沒事都會去武則天那裡轉悠，逐漸的和上官婉兒眉來眼去，攪合在了一起。後來武則天臨終前將江山還給唐中宗，唐中宗垂涎上官婉兒美色，就冊封她為昭容，留給自己享受。可是對於慾望極強的上官婉兒來說，擁有眾多女人的唐中宗是不可能滿足他的。有人說，越強勢的女人性慾越強，這是真理。上官婉兒居然勾搭上了一位王爺叫做李逸，但是李逸卻喜歡武則天的女兒。而最愛上官婉兒的是長孫泰，但是長孫泰的妹妹又是李逸的妻子。這幾個人還都是好朋友，這關係可真的是有夠混亂的，武則天的男寵關係就簡單多了。
後來這段關係，被另一位叫做崔湜的美男子結束了。崔湜年輕並且很有才華，很快和上官婉兒做了一對露水夫妻，可以算得上佳偶天成了。由於把上官婉兒伺候的很舒服，崔湜也在仕途上節節高升。後來崔湜更是將自己的三個兄弟介紹給上官婉兒享受，可以說是真的刷新了三觀。後來，太平公主遇到了崔湜，很快被他美色迷惑。這件事傳到上官婉兒耳朵中之後，很快拋棄了崔湜，並且和太平公主矛盾公開化了。
在加入韋后的團隊中，也將昔日的情郎武三思也一起拉了進來，而當時的太子看不慣武家在朝中的勢力越來越大，於是就動手殺了武三思的父子，而李隆基也發動了兵變，最終上官婉兒難逃厄運，享年47歲。上官婉兒的一生可以說是很坎坷的，她以戴罪之身進宮侍奉，先後服侍武則天跟李顯兩位君主，雖然沒有丞相之名，但是確實是古代無出其右的女丞相，也被後世的人稱為“巾幗首相”。在私生活方面，她擁有的男人居然比武則天還多，這種風流也是種本事呢。
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