（上接D71版）
預測期內，垃圾焚燒發電建設業務的收入預測情況如下所示：
單位：萬元
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注：EPC業務預測時，僅考慮現有在手土建安裝項目的可確認收入，不考慮未來新增土建安裝項目，因此2020年EPC業務中的土建安裝業務收入相比2019年有較大下降，並於2021年起保持為零，故導致公司2020年和2021年EPC業務收入的增長率為負。
根據上表統計，2018年4-12月預測的垃圾焚燒發電站建設業務收入均由現有在手項目組成，2019年、2020年現有在手項目可確認收入佔預測收入的比例分別為95.14%和21.79%。2018年4月至2020年合計現有在手項目可確認收入佔合計預測收入的比例為70.25%，在手訂單覆蓋率較高。
（三）結合公司訂單獲取方式、獲取能力，進一步說明在現有訂單全部進入運營階段後，2020年及以後按照預測增長率進行收入預計的合理性
1、本次垃圾焚燒發電建設業務預測增長率與相關機構統計、預測的行業增長率對比
對於2020年及以後年度的垃圾焚燒發電建設業務，本次評估按照一定的增長率進行預測，2020年、2021年和2022年的增長率分別為7%、6%和5%，2023年及以後年度保持穩定。
根據住建部發布的《城鄉建設統計年鑑》，2007年至2016年，焚燒處理方式垃圾處理量成為增長最快的細分領域。此十年間，我國城市（包括縣城）生活垃圾無害化焚燒處理廠數量從69座增加至299座，年均複合增長率達17.69%，無害化焚燒日處理能力從45,262噸/日增長至278,202噸/日，年均複合增長率達22.36%，無害化焚燒實際處理量從1,464萬噸增長至7,957萬噸，年均複合增長率達20.70%。
根據《“十三五”全國城鎮生活垃圾無害化處理設施建設規劃》（發改環資〔2016〕2851號），到2020年底，直轄市、計劃單列市和省會城市（建成區）生活垃圾無害化處理率達到100%，其他設市城市生活垃圾無害化處理率達到95%以上，縣城（建成區）生活垃圾無害化處理率達到80%以上，建制鎮生活垃圾無害化處理率達到70%以上；具備條件的直轄市、計劃單列市和省會城市（建成區）實現原生垃圾“零填埋”，建制鎮實現生活垃圾無害化處理能力全覆蓋；設市城市生活垃圾焚燒處理能力佔無害化處理總能力的50%以上，其中東部地區達到60%以上；直轄市、計劃單列市和省會城市生活垃圾得到有效分類；生活垃圾回收利用率達到35%以上，城市基本建立餐廚垃圾回收和再生利用體系。
根據《中國城鎮生活垃圾焚燒發電產業發展報告（2017公眾版）》，截至2016年年末我國焚燒發電項目總處理能力28萬噸/日；根據我國各省人口數量、城市化進程及生態文明建設目標，預計到2025年，我國城市和縣城生活垃圾清運量4.4億噸，垃圾焚燒發電佔垃圾清運總量比例將超過60%，日均焚燒處理能力約72萬噸；到2035年，我國城市和縣城生活垃圾清運量約5.5億噸，垃圾焚燒發電佔垃圾清運總量比例將達到75%，日均焚燒處理能力約112萬噸。據此計算，2016年至2025年垃圾焚燒項目總處理能力的年複合增長率為11.06%，2025年至2035年的年複核增長率為4.52%。
根據中投顧問產業研究中心的相關研究，預計2018年我國生活垃圾焚燒無害化處理量將達到8,427萬噸，未來五年（2018-2022）年均複合增長率約為12.65%，2022年將達到13,569萬噸；預計2018年中國垃圾發電裝機容量將達到791萬千瓦，未來五年（2018-2022）年均複合增長率約為9.47%，2022年垃圾發電裝機容量將達到1,136萬千瓦；預計2018年我國垃圾發電建設市場空間將達到333億元，未來五年（2018-2022）年均複合增長率約為23.01%，2022年將達到762億元；預計2018年我國垃圾發電運營市場空間將達到351億元，未來五年（2018-2022）年均複合增長率約為27.60%，2022年將達到837億元；預計2018年中國垃圾焚燒爐安裝數量將達到1,522臺，未來五年（2018-2022）年均複合增長率約為10.41%，2022年垃圾焚燒爐安裝數量將達到2,262臺。
綜上所述，未來我國垃圾焚燒發電行業將進入高速發展階段，未來新增投資持續穩定增長，根據相關權威機構的預測，短期內行業將以超過10%的增長速度。
評估預測時，結合康恆環境的實際情況，從謹慎性原則出發，採用了較為保守的增長率對其垃圾焚燒發電站建設業務收入進行預測，且增長率逐年降低，至2023年起不再考慮增長。
2、康恆環境的訂單獲取能力與未來收入增長的關係
根據E20環境平臺統計的2017年固廢企業生活垃圾焚燒規模，康恆環境“存量+2017年新增”規模處於行業第9位，2017年新增規模處於行業第1位。依託在垃圾焚燒發電領域的技術積澱、核心設備的突出業績以及股東的資源優勢，康恆環境垃圾焚燒發電站建設業務發展迅猛。2018年以來，康恆環境繼續保持強勁的發展勢頭，獲得西安項目、鎮平項目、南昌項目、珠海二期等項目。憑藉固廢處理多領域佈局及迅速增長的垃圾焚燒發電業績，康恆環境獲得E20環境平臺和中國城市建設研究院聯合評選的“2017年度中國固廢行業影響力企業”，康恆環境在固廢行業的領軍企業地位逐漸顯現。
在垃圾焚燒發電核心設備領域，康恆環境在消化吸收日立造船-VonRoll技術基礎上根據中國市場的實際情況改進的爐排，在中國擁有南至三亞，北至哈爾濱，東至大連，西至拉薩的使用業績，對焚燒各地生活垃圾具有廣泛適應性。康恆環境累計為國內近100個垃圾焚燒發電項目提供垃圾焚燒發電核心系統集成，對應的焚燒爐設備總處理規模近10萬噸/日，擁有全國各地的使用業績，約佔全國焚燒爐設備對外銷售市場（不含自用）份額的40%。
在具體訂單獲取方式上，康恆環境銷售團隊挖掘市場需求，深耕經濟較發達地區市場，實現廣泛且精準的區域覆蓋；另一方面，康恆環境以其在固廢處置領域的技術優勢、垃圾焚燒核心設備的應用業績以及優質的服務水平獲得了客戶的認可；同時，康恆環境堅持高標準的汙染物排放控制標準以及嚴格的工藝要求。此外，康恆環境踐行“鄰避變鄰利”的理念，在保證焚燒廠穩定運營、垃圾潔淨焚燒、汙染物超低排放的同時，憑藉“去工業化”的親民設計和開放的公眾監督機制，在項目當地及業內獲得了較高的美譽度。康恆環境的市場競爭優勢和獲取優質訂單的能力，為康恆環境垃圾焚燒項目運營期間的盈利以及未來的持續經營提供了可靠保障。
綜上所述，與相關機構預測的行業增長率相比，對康恆環境2020年及以後的收入預測的增長率較為謹慎，康恆環境具備較高的未來持續獲得訂單的能力，評估預測合理。
三、分業務披露應收賬款計提壞賬準備情況，收益法未來預測期間電站業務無資產減值損失的合理性
（一）標的公司報告期內應收賬款計提壞賬準備情況
2015年至2018年3月，康恆環境分業務計提應收賬款壞賬準備情況如下：
注：“電站業務”即指垃圾焚燒發電項目運營。報告期內電站業務計提的壞賬準備即為康恆環境已運營項目的項目公司珠海信環和寧波明州計提的應收賬款壞賬準備合計金額。
2015年至2018年3月，康恆環境各項業務均無實際發生的壞賬損失。
（二）未來預測期間電站業務無資產減值損失的合理性
收益法評估採用企業自由現金流折現模型確定企業自由現金流價值，預測中的資產減值損失為應收賬款難以收回而導致的壞賬損失，而非按會計政策應計提的壞賬準備。本次評估採用現金流折現的方法，賬面計提壞賬準備的增加或減少不會產生現金流的流出或流入，因此，本次評估採用實際產生的壞賬損失口徑預測資產減值損失。
康恆環境電站業務的主要應收客戶為政府部門和電力部門，未來預計發生壞賬的可能性較小，主要原因如下：
1、垃圾焚燒發電作為可再生能源循環利用的方式之一，國家政策支持電力優先上網。《中華人民共和國可再生能源法》指出國家鼓勵和支持可再生能源併網發電並實行可再生能源發電全額保障性收購制度。根據《電網企業全額收購可再生能源電量監管辦法》（電監會令第25號），“電網企業應當全額收購其電網覆蓋範圍內可再生能源併網發電項目的上網電量。電網企業應當嚴格按照國家核定的可再生能源發電上網電價、補貼標準和購售電合同，及時、足額結算電費和補貼”。因此，未來垃圾焚燒發電運營項目的售電收入也有保障。
因此，垃圾處理量和上網電量的計量、相關單價均有明確的約定或按政府文件規定執行，不存在爭議。
2、寧波、青島、黃島、西安等多個項目已進行財政承受能力論證以及物有所值評價，並經項目所在地政府審查通過，廣水、梧州、榆樹、宣威等項目還取得所在地政府出具的將生活垃圾處理費納入財政預算的文件，未來垃圾處理費收入的來源明確，且在政府財政承受能力以內，出現壞賬的可能性較小。
綜上所述，未來各電站項目的應收款項收回有保障，預測時不考慮資產減值損失合理。
四、市場法下可比公司的選取原因和合理性
（一）市場法評估中，可比上市公司的選擇過程
1、可比上市公司選擇標準
（1）有一定時間的上市交易歷史
市場法評估時，對可比上市公司需要進行一定的統計處理，可比上市公司需要一定的股票交易歷史數據，進而需要有一定的上市歷史；另一方面，可比對象經營情況需相對穩定，因此可比對象的上市交易歷史在24個月（2年）以上為好。
（2）經營業務相同或相似並且從事該業務的時間不少於24個月
經營業務相同或相似主要是為了滿足可比對象與被評估單位從事相同或相似業務。同時，可比對象從事該經營業務的時間不少於24個月，主要是避免可比對象由於進行資產重組等原因而剛開始從事該業務的情況。
（3）生產規模相當
企業生產規模相當實際就是要求資產規模和能力相當，這樣可以增加可比性。由於可以採取規模修正方式修正規模差異，因此此處的要求在必要時可以適當放寬。
（4）經營業績相似
經營業績相似指可比對象與被評估資產經營業績狀態應該相似，主要是考慮對於投資者而言，盈利企業的投資風險與虧損企業是有較大差異的，因此，在選擇可比對象時，最好減少這方面差異所產生的影響。
（5）預期增長率相當
預期增長率相當實際就是要求企業的未來成長性相當，增加可比性。由於可以採取預期增長率修正方式修正增長率的差異，因此此處的要求在必要時可以適當放寬。
（6）其它方面的補充標準
其它方面的補充標準主要是指在可能的情況下，為了增加可比對象與被評估單位的可比性，進一步要求可比對象在經營地域、產品結構等方面可比，保證可比對象的可比性更高。
2、可比上市公司的選擇過程
（1）從產品結構方面
目前在我國A股上市的垃圾發電概念上市公司有以下31家，如下表所示：
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注：上表系評估機構進行市場法評估選取可比上市公司時根據同花順iFinD軟件中導出的垃圾發電概念股。截至本回復簽署日，該軟件導出的垃圾發電概念股相比上表新增3家，分別為四通股份、東湖高新及東江環保，上述3家公司的主營業務與垃圾發電業務不相關。
康恆環境主要從事垃圾焚燒發電項目建設及運營，主營業務涵蓋以BOT方式從事生活垃圾焚燒發電廠的投資、建設、運營，垃圾焚燒發電項目EPC總承包，以及為垃圾焚燒發電項目提供核心系統集成及技術服務，廣州發展、天富能源等21家上市公司由於產品結構和運營模式與康恆環境不一致，故不適合作為可比公司，將這21家上市公司剔除，剩餘10家上市公司。
（2）從公司規模、上市時間等方面
剔除產品結構和運營模式不一致的上市公司以及2018年上市的綠色動力後，剩餘為以下9家類似上市公司，再從公司規模及上市時間等來進一步考慮可比性。
單位：億元
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注：上表各公司股本、資產為2018年一季度的財務數據，營業收入和淨利潤為2017年年報數據。 上海環境於2017年上市，上市交易歷史不足2年，由於本次市場法評估時需要一定的股票交易歷史數據支持，且為保證可比上市公司近年經營情況的穩定性，故剔除上海環境；高能環境和旺能環境分別於2017年進行了重大資產重組，其未來增長率將會發生較大異常波動，故將其剔除；評估基準日時，中國天楹和盛運環保正處於重大資產重組停牌狀態，故將其剔除。
剩餘4家上市公司瀚藍環境、偉明環保、啟迪桑德和華西能源均能滿足上述可比上市公司選擇標準，故將其作為本次市場法評估的可比上市公司。
3、t檢驗結果
對上述4家上市公司，選取截至評估基準日近兩年交易日收盤價計算獲得樣本數據，對上述可比上市公司股票波動率與對滬深300指數波動率相關性進行檢驗，t檢驗結果如下：
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由上表所示，可比公司波動率與滬深300指數波動率顯著正相關，所選可比公司發展趨勢與大盤相符，可以選用。
（二）《重組報告書》選擇的可比上市公司
《重組報告書》在擬置入資產的財務狀況和盈利能力分析部分，選擇的可比上市公司為：中國天楹（000035.SZ）、偉明環保（603568.SH）、旺能環境（002034.SZ）、上海環境（601200.SH）、啟迪桑德（000826.SZ）、綠色動力（601330.SH）、瀚藍環境（600323.SH）、盛運環保（300090.SZ）和華西能源（002630.SZ）等9家上市公司作為可比公司；在將擬置入資產評估值情況與可比上市公司進行比較時，剔除了基準日尚未上市的綠色動力和市盈率（TTM）為負的盛運環保。
（三）選擇差異情況及合理性
市場法評估選擇了瀚藍環境、偉明環保、啟迪桑德和華西能源等從事與康恆環境類似業務、上市交易時間在24個月以上、近2年來主營業務未產生重大變化的4家上市公司作為可比上市公司。
剔除其他5家公司的原因如下：
1、評估基準日時，中國天楹和盛運環保處於因重大資產重組停牌階段，缺少基準日及附近的股價信息；
2、綠色動力的上市日期為2018年6月11日，為基準日以後；
3、上海環境的上市日期為2017年3月31日，上市時間較短，不符合市場法中可比公司上市交易歷史至少24個月以上的選擇標準；
4、旺能環境2017年10月完成了重大資產重組的資產交割過戶手續及相關工商變更，公司的主營業務有較大的變動，不符合市場法中可比公司從事類似經營業務的時間不少於24個月的選擇標準。
因此對於以上5家公司予以剔除。
剩餘4家可比上市公司所從事的業務與康恆環境類似，上市交易時間在24個月以上，近2年來主營業務未產生重大變化。
綜上所述，由於選擇標準的不同，選擇的可比上市公司均具有合理性，本次市場法評估時選擇可比性更強的瀚藍環境、偉明環保、啟迪桑德和華西能源。
五、市場法下評估採用NOIAT、EBIT、EBITDA三個價值比例的平均值而非選取單一參數作為評估結果的原因和依據
回覆：
各價值比率的計算公式如下：
EBIT價值比率EV/EBIT=(股權價值＋債權價值)/息稅前利潤
EBITDA價值比率EV/EBITDA=(股權價值＋債權價值)/息稅折舊及攤銷前利潤
NOIAT價值比率EV/NOIAT=(股權價值＋債權價值)/稅後現金流
NOIAT價值比率、EBIT價值比率和EBITDA價值比率都是反映企業獲利能力與全投資市場價值之間關係的價值比率，這種價值比率直接反映了獲利能力和價值之間的關係。其中EBIT價值比率最大限度地減少了由於債務結構和所得稅造成的影響；EBITDA價值比率在EBIT價值比率的基礎上又可以最大限度地減少由於企業折舊/攤銷政策不同所可能帶來的稅收等方面的影響；NOIAT為全投資稅後現金流，與折現率WACC口徑一致。所以，本次評估選定上述三個參數取其平均值確定評估結果。
近年國內同行業可比交易的評估情況如下：
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其中，美欣達收購旺能環保項目在市場法評估過程中，選擇了NOIAT價值比率、EBIT價值比率和EBITDA價值比率進行計算，並採用三個參數的平均值作為標的資產的評估值。其方法與本項目的市場法評估相同。
此外，本次市場法評估時，NOIAT價值比率、EBIT價值比率和EBITDA價值比率等三個參數計算得出的康恆環境的股權價值分別為941,600.00萬元、967,300.00萬元和903,700.00萬元，評估結果非常接近，因此，採用三個參數計算結果的平均值作為市場法評估結果較為合理。
綜上所述，本次市場法評估時採用三個價值比率的平均值作為評估結果符合行業慣例，評估結果合理。
六、《重組報告書》補充披露情況
上述內容已經在《重組報告書》“第八章 本次交易評估情況/四、董事會對交易標的評估合理性以及定價公允性的分析/（九）其他評估合理性問題的說明”中補充披露。
七、中介機構核查意見
（一）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：1、本次評估假設被評估單位每一年的營業收入等在年度內均勻發生，符合康恆環境所屬行業的實際狀況，符合公司未來發展的趨勢，評估假設合理；2、從垃圾焚燒發電站建設業務中待執行項目建設週期、建設期預測收入情況和新增業務預測期內增長率、各年收入情況來看，評估預測垃圾焚燒發電站建設業務收入具有合理性；標的公司現有訂單全部進入運營階段後，2020年及以後按照預測增長率進行收入預計具有合理性；3、本次評估收益法預測時不考慮垃圾焚燒發電項目資產減值損失具有合理性；4、市場法下選取瀚藍環境、偉明環保、啟迪桑德和華西能源作為可比公司標準清晰、理由充分，具有合理性；5、市場法下評估採用NOIAT、EBIT、EBITDA三個價值比例的平均值作為評估結果是合理的，符合行業慣例。
（二）評估師核查意見
經核查，評估師認為：1、本次評估假設被評估單位每一年的營業收入等在年度內均勻發生，符合康恆環境公司所屬行業的實際狀況，符合公司未來發展的趨勢，評估假設合理；2、從垃圾焚燒發電站建設業務中待執行項目建設週期、建設期預測收入情況和新增業務預測期內增長率、各年收入情況來看，評估預測垃圾焚燒發電站建設業務收入具有合理性；康恆環境公司現有訂單全部進入運營階段後，2020年及以後按照預測增長率進行收入預計具有合理性；3、本次評估收益法預測時不考慮垃圾焚燒發電項目資產減值損失具有合理性；4、市場法下選取瀚藍環境、偉明環保、啟迪桑德和華西能源作為可比公司標準清晰、理由充分，具有合理性；5、市場法下評估採用NOIAT、EBIT、EBITDA三個價值比例的平均值作為評估結果是合理的，符合行業慣例。
問題12：截至目前，公司尚未使用的募集資金約為1.02億元，公司擬在本次交易獲得中國證監會核准後，置出資產交割前終止“廣東四通營銷網絡建設項目”、“新建開發設計中心建設項目”、“新建年產日用陶瓷2,000萬件建設項目”和“新建年產衛生陶瓷80萬件建設項目”的實施，並將全部剩餘募集資金用於永久性補充流動資金。請公司說明：（1）上述擬終止項目的進展情況，是否發生重大變化，該變化是否符合行業發展趨勢；（2）募集資金投入項目後，公司又將項目實施主體置出公司，是否符合募集資金管理辦法等規則的規定，相應決策是否合理審慎。請財務顧問及律師發表意見。
回覆：
一、擬終止募集資金投資項目進展情況
（一）募集資金投資項目進展情況
根據上市公司《關於募集資金2018年半年度存放與使用情況的專項報告》，截至2018年6月30日，上市公司募集資金投資項目的擬投資總額、累計投入金額及投入進度如下表所示：
截至2018年6月30日，上市公司募集資金銀行存款總餘額為10,205.95萬元（包括募集資金利息收入扣除手續費淨額1,148.51萬元）。
（二）募集資金投資項目變更情況
上市公司變更募集資金投資項目的資金使用情況如下：
上市公司於2016年6月2日召開第二屆董事會2016年第五次會議及第二屆監事會第六次會議，2016年6月20日召開2016年第一次臨時股東大會決議，審議通過了《關於變更募集資金投資項目內容和實施地點的議案》。上市公司取消“廣東四通營銷網絡建設項目”中的“深圳旗艦店”和“廣州形象店”的建設和投資，合計取消2,510.37萬元的資金投入，募集資金投入總額不變。同時，變更“新建開發設計中心建設項目”的實施地點。
上市公司於2018年2月12日召開第三屆董事會2018年第一次會議及第三屆監事會第三次會議，2018年3月5日召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過《變更部分募集資金投資項目實施地點的議案》，同意變更部分募集資金投資項目實施地點。鑑於政府市政道路改道緩慢，上市公司“新建年產日用瓷2000萬件建設項目”規劃未能落實，為加快募集資金投資項目建設，儘快擴大日用陶瓷生產規模，上市公司在不影響現有“新建年產衛生陶瓷80萬件建設項目”生產所需的基礎上，分拆出“新建年產衛生陶瓷80萬件建設項目”部分廠房作為“新建年產日用瓷2000萬件建設項目”中1000萬件日用瓷產能的實施用地。
就上述募集資金投資項目變更，保薦機構廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”）出具了核查意見，獨立董事發表了獨立意見，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，相關程序符合相關法律、法規的規定。
二、募投項目未發生重大變化，部分已發生變化符合行業發展趨勢
根據上市公司歷年出具的《募集資金存放與使用情況的專項報告》、保薦機構廣發證券歷年出具的上市公司《募集資金年度存放與使用情況的專項核查報告》以及信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）歷年出具的上市公司《募集資金存放於使用情況鑑證報告》，上市公司均能按照《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、公司《募集資金管理制度》等相關法律、法規、規範性文件的規定要求使用募集資金，及時、真實、準確、完整地對募集資金使用情況進行了披露，不存在募集資金違規使用的情形，募集資金投資項目未發生重大變化。
就已發生的兩次變更募集資金投資項目的資金使用情況，2016年上市公司取消“廣東四通營銷網絡建設項目”中的“深圳旗艦店”和“廣州形象店”的建設和投資，系由於上市公司業務發展策略常規調整，且未變更募集資金投入總額，符合陶瓷行業發展趨勢以及公司戰略。兩次變更募集資金投資項目實施地點系由於公司規劃調整或政府市政道路改道緩慢等客觀原因，與行業發展趨勢無關，實施地點的變更有利於執行公司發展戰略，提高募集資金的使用效率，維護股東利益。
三、上市公司擬在本次交易獲得中國證監會核准後，置出資產交割前終止募集資金投資項目並將剩餘資金永久性補充流動資金，符合募集資金管理辦法等規則的規定，相應決策合理審慎
本次重大資產重組交易前，上市公司主要從事日用陶瓷、衛生陶瓷、藝術陶瓷的生產和銷售。本次交易由重大資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓組成，三者互為前提條件，若任何一項交易因未獲得批准或因故無法付諸實施，其他兩項交易均不生效或不予實施。本次交易目前已通過上市公司董事會審議通過，後續尚需履行的決策和審批程序包括：1、上交所審核通過本次交易（對本次交易的問詢函回覆文件無異議）；2、上市公司股東大會審議通過本次交易方案；3、上市公司股東大會審議同意豁免磐信昱然以要約方式收購上市公司股份的義務；4、中國證監會核准本次交易方案。因此，本次重組方案的實施以取得中國證監會核准為前提，未取得中國證監會的核準前不得實施。本次交易能否取得上述核准以及最終取得核准的時間均存在不確定性。上市公司在本次交易獲得證監會核准前按照募集資金使用計劃繼續投入募集資金具有合理性，且有利於保護全體股東的利益。
上市公司原有主營業務相關資產、負債全部置出是本次交易的重要組成部分，募集資金投資項目和擬置出資產主營業務關聯性較高，屬於擬置出資產業務開展的重要組成部分。將上市公司募集資金投資項目形成的資產作為置出資產置出系交易各方綜合考慮交易完成後上市公司的發展戰略、主營業務佈局、管理層專業能力以及未來對上市公司損益的影響等因素後，通過商業談判達成的一致意見，有利於優化資源配置、提升上市公司管理運營效率，有利於保護全體股東的利益。
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》（以下簡稱“《上交所募集資金辦法》”）第二十五條的規定，“上市公司擬將募集資金投資項目對外轉讓或者置換的（募集資金投資項目在上市公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或者置換的除外），應當在提交董事會審議後2個交易日內報告本所並公告以下內容：……”。因此，募集資金投資項目在重大資產重組中全部對外轉讓具備可操作性。
此外，根據本次交易的整體方案，募集資金投資項目將作為置出資產的一部分整體置出，交割日前未使用完畢的募集資金將無法用於上市公司原有募集資金投資項目，有鑑於此，交割日前未使用完畢的募集資金需要變更募集資金投向。
2018年8月22日，上市公司召開第三屆董事會2018年第八次會議，審議並通過了《關於擬在本次交易獲得中國證監會核准後，置出資產交割前終止募集資金投資項目並將剩餘資金永久性補充流動資金的議案》。根據《上交所募集資金辦法》第二十二條的規定，“變更後的募投項目應投資於主營業務”，鑑於原募集資金投資項目將與置出資產一併置出上市公司，變更募集資金用途用於永久性補充流動資金，滿足上市公司的實際需求，符合《上交所募集資金辦法》的相關規定。
同日，上市公司獨立董事就上述擬變更募集資金用途事項發表了獨立意見，同意該事項並同意提交股東大會審議；上市公司第三屆監事會第七次會議審議通過上述議案。經上市公司保薦機構廣發證券核查，廣發證券對上市公司擬在本次交易獲得中國證監會核准後，置出資產交割前終止募集資金投資項目並將剩餘資金永久性補充流動資金事項無異議。以上程序符合《上交所募集資金辦法》第二十五條相關規定。
綜上所述，上市公司擬在本次交易獲得中國證監會核准後，置出資產交割前終止募集資金投資項目並將剩餘資金永久性補充流動資金，符合募集資金管理辦法等規則的規定，相應決策和程序合理、審慎、合規。
四、中介機構核查意見
（一）獨立財務顧問核查意見
經核查，獨立財務顧問認為：上市公司按照相關法律、法規、規範性文件的規定要求和使用募集資金，募集資金投資項目未發生重大變化。就變更募投項目的資金使用等變化，取消“廣東四通營銷網絡建設項目”中的“深圳旗艦店”和“廣州形象店”的建設和投資，不變更募集資金投資總額，且符合陶瓷行業發展趨勢以及公司戰略，變更募投項目實施地點不涉及是否符合行業發展趨勢。
同時，上市公司擬在本次交易獲得中國證監會核准後，置出資產交割前終止募集資金投資項目並將剩餘資金永久性補充流動資金，系交易雙方通過交易談判達成的一致意見。募投項目募集資金投資項目實施主體及募投項目形成的資產置出符合《上交所募集資金辦法》等規則的規定，相應決策和程序合理、審慎、合規。
（二）律師核查意見
經核查，君合律師認為：上市公司按照相關法律、法規、規範性文件的規定要求和使用募集資金，募集資金投資項目未發生重大變化。
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