（上接D71版）
预测期内，垃圾焚烧发电建设业务的收入预测情况如下所示：
单位：万元
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注：EPC业务预测时，仅考虑现有在手土建安装项目的可确认收入，不考虑未来新增土建安装项目，因此2020年EPC业务中的土建安装业务收入相比2019年有较大下降，并于2021年起保持为零，故导致公司2020年和2021年EPC业务收入的增长率为负。
根据上表统计，2018年4-12月预测的垃圾焚烧发电站建设业务收入均由现有在手项目组成，2019年、2020年现有在手项目可确认收入占预测收入的比例分别为95.14%和21.79%。2018年4月至2020年合计现有在手项目可确认收入占合计预测收入的比例为70.25%，在手订单覆盖率较高。
（三）结合公司订单获取方式、获取能力，进一步说明在现有订单全部进入运营阶段后，2020年及以后按照预测增长率进行收入预计的合理性
1、本次垃圾焚烧发电建设业务预测增长率与相关机构统计、预测的行业增长率对比
对于2020年及以后年度的垃圾焚烧发电建设业务，本次评估按照一定的增长率进行预测，2020年、2021年和2022年的增长率分别为7%、6%和5%，2023年及以后年度保持稳定。
根据住建部发布的《城乡建设统计年鉴》，2007年至2016年，焚烧处理方式垃圾处理量成为增长最快的细分领域。此十年间，我国城市（包括县城）生活垃圾无害化焚烧处理厂数量从69座增加至299座，年均复合增长率达17.69%，无害化焚烧日处理能力从45,262吨/日增长至278,202吨/日，年均复合增长率达22.36%，无害化焚烧实际处理量从1,464万吨增长至7,957万吨，年均复合增长率达20.70%。
根据《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（发改环资〔2016〕2851号），到2020年底，直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）生活垃圾无害化处理率达到100%，其他设市城市生活垃圾无害化处理率达到95%以上，县城（建成区）生活垃圾无害化处理率达到80%以上，建制镇生活垃圾无害化处理率达到70%以上；具备条件的直辖市、计划单列市和省会城市（建成区）实现原生垃圾“零填埋”，建制镇实现生活垃圾无害化处理能力全覆盖；设市城市生活垃圾焚烧处理能力占无害化处理总能力的50%以上，其中东部地区达到60%以上；直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾得到有效分类；生活垃圾回收利用率达到35%以上，城市基本建立餐厨垃圾回收和再生利用体系。
根据《中国城镇生活垃圾焚烧发电产业发展报告（2017公众版）》，截至2016年年末我国焚烧发电项目总处理能力28万吨/日；根据我国各省人口数量、城市化进程及生态文明建设目标，预计到2025年，我国城市和县城生活垃圾清运量4.4亿吨，垃圾焚烧发电占垃圾清运总量比例将超过60%，日均焚烧处理能力约72万吨；到2035年，我国城市和县城生活垃圾清运量约5.5亿吨，垃圾焚烧发电占垃圾清运总量比例将达到75%，日均焚烧处理能力约112万吨。据此计算，2016年至2025年垃圾焚烧项目总处理能力的年复合增长率为11.06%，2025年至2035年的年复核增长率为4.52%。
根据中投顾问产业研究中心的相关研究，预计2018年我国生活垃圾焚烧无害化处理量将达到8,427万吨，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为12.65%，2022年将达到13,569万吨；预计2018年中国垃圾发电装机容量将达到791万千瓦，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为9.47%，2022年垃圾发电装机容量将达到1,136万千瓦；预计2018年我国垃圾发电建设市场空间将达到333亿元，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为23.01%，2022年将达到762亿元；预计2018年我国垃圾发电运营市场空间将达到351亿元，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为27.60%，2022年将达到837亿元；预计2018年中国垃圾焚烧炉安装数量将达到1,522台，未来五年（2018-2022）年均复合增长率约为10.41%，2022年垃圾焚烧炉安装数量将达到2,262台。
综上所述，未来我国垃圾焚烧发电行业将进入高速发展阶段，未来新增投资持续稳定增长，根据相关权威机构的预测，短期内行业将以超过10%的增长速度。
评估预测时，结合康恒环境的实际情况，从谨慎性原则出发，采用了较为保守的增长率对其垃圾焚烧发电站建设业务收入进行预测，且增长率逐年降低，至2023年起不再考虑增长。
2、康恒环境的订单获取能力与未来收入增长的关系
根据E20环境平台统计的2017年固废企业生活垃圾焚烧规模，康恒环境“存量+2017年新增”规模处于行业第9位，2017年新增规模处于行业第1位。依托在垃圾焚烧发电领域的技术积淀、核心设备的突出业绩以及股东的资源优势，康恒环境垃圾焚烧发电站建设业务发展迅猛。2018年以来，康恒环境继续保持强劲的发展势头，获得西安项目、镇平项目、南昌项目、珠海二期等项目。凭借固废处理多领域布局及迅速增长的垃圾焚烧发电业绩，康恒环境获得E20环境平台和中国城市建设研究院联合评选的“2017年度中国固废行业影响力企业”，康恒环境在固废行业的领军企业地位逐渐显现。
在垃圾焚烧发电核心设备领域，康恒环境在消化吸收日立造船-VonRoll技术基础上根据中国市场的实际情况改进的炉排，在中国拥有南至三亚，北至哈尔滨，东至大连，西至拉萨的使用业绩，对焚烧各地生活垃圾具有广泛适应性。康恒环境累计为国内近100个垃圾焚烧发电项目提供垃圾焚烧发电核心系统集成，对应的焚烧炉设备总处理规模近10万吨/日，拥有全国各地的使用业绩，约占全国焚烧炉设备对外销售市场（不含自用）份额的40%。
在具体订单获取方式上，康恒环境销售团队挖掘市场需求，深耕经济较发达地区市场，实现广泛且精准的区域覆盖；另一方面，康恒环境以其在固废处置领域的技术优势、垃圾焚烧核心设备的应用业绩以及优质的服务水平获得了客户的认可；同时，康恒环境坚持高标准的污染物排放控制标准以及严格的工艺要求。此外，康恒环境践行“邻避变邻利”的理念，在保证焚烧厂稳定运营、垃圾洁净焚烧、污染物超低排放的同时，凭借“去工业化”的亲民设计和开放的公众监督机制，在项目当地及业内获得了较高的美誉度。康恒环境的市场竞争优势和获取优质订单的能力，为康恒环境垃圾焚烧项目运营期间的盈利以及未来的持续经营提供了可靠保障。
综上所述，与相关机构预测的行业增长率相比，对康恒环境2020年及以后的收入预测的增长率较为谨慎，康恒环境具备较高的未来持续获得订单的能力，评估预测合理。
三、分业务披露应收账款计提坏账准备情况，收益法未来预测期间电站业务无资产减值损失的合理性
（一）标的公司报告期内应收账款计提坏账准备情况
2015年至2018年3月，康恒环境分业务计提应收账款坏账准备情况如下：
注：“电站业务”即指垃圾焚烧发电项目运营。报告期内电站业务计提的坏账准备即为康恒环境已运营项目的项目公司珠海信环和宁波明州计提的应收账款坏账准备合计金额。
2015年至2018年3月，康恒环境各项业务均无实际发生的坏账损失。
（二）未来预测期间电站业务无资产减值损失的合理性
收益法评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，预测中的资产减值损失为应收账款难以收回而导致的坏账损失，而非按会计政策应计提的坏账准备。本次评估采用现金流折现的方法，账面计提坏账准备的增加或减少不会产生现金流的流出或流入，因此，本次评估采用实际产生的坏账损失口径预测资产减值损失。
康恒环境电站业务的主要应收客户为政府部门和电力部门，未来预计发生坏账的可能性较小，主要原因如下：
1、垃圾焚烧发电作为可再生能源循环利用的方式之一，国家政策支持电力优先上网。《中华人民共和国可再生能源法》指出国家鼓励和支持可再生能源并网发电并实行可再生能源发电全额保障性收购制度。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（电监会令第25号），“电网企业应当全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量。电网企业应当严格按照国家核定的可再生能源发电上网电价、补贴标准和购售电合同，及时、足额结算电费和补贴”。因此，未来垃圾焚烧发电运营项目的售电收入也有保障。
因此，垃圾处理量和上网电量的计量、相关单价均有明确的约定或按政府文件规定执行，不存在争议。
2、宁波、青岛、黄岛、西安等多个项目已进行财政承受能力论证以及物有所值评价，并经项目所在地政府审查通过，广水、梧州、榆树、宣威等项目还取得所在地政府出具的将生活垃圾处理费纳入财政预算的文件，未来垃圾处理费收入的来源明确，且在政府财政承受能力以内，出现坏账的可能性较小。
综上所述，未来各电站项目的应收款项收回有保障，预测时不考虑资产减值损失合理。
四、市场法下可比公司的选取原因和合理性
（一）市场法评估中，可比上市公司的选择过程
1、可比上市公司选择标准
（1）有一定时间的上市交易历史
市场法评估时，对可比上市公司需要进行一定的统计处理，可比上市公司需要一定的股票交易历史数据，进而需要有一定的上市历史；另一方面，可比对象经营情况需相对稳定，因此可比对象的上市交易历史在24个月（2年）以上为好。
（2）经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相似业务。同时，可比对象从事该经营业务的时间不少于24个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。
（3）生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
（4）经营业绩相似
经营业绩相似指可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似，主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业是有较大差异的，因此，在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。
（5）预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。由于可以采取预期增长率修正方式修正增长率的差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
（6）其它方面的补充标准
其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估单位的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比，保证可比对象的可比性更高。
2、可比上市公司的选择过程
（1）从产品结构方面
目前在我国A股上市的垃圾发电概念上市公司有以下31家，如下表所示：
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注：上表系评估机构进行市场法评估选取可比上市公司时根据同花顺iFinD软件中导出的垃圾发电概念股。截至本回复签署日，该软件导出的垃圾发电概念股相比上表新增3家，分别为四通股份、东湖高新及东江环保，上述3家公司的主营业务与垃圾发电业务不相关。
康恒环境主要从事垃圾焚烧发电项目建设及运营，主营业务涵盖以BOT方式从事生活垃圾焚烧发电厂的投资、建设、运营，垃圾焚烧发电项目EPC总承包，以及为垃圾焚烧发电项目提供核心系统集成及技术服务，广州发展、天富能源等21家上市公司由于产品结构和运营模式与康恒环境不一致，故不适合作为可比公司，将这21家上市公司剔除，剩余10家上市公司。
（2）从公司规模、上市时间等方面
剔除产品结构和运营模式不一致的上市公司以及2018年上市的绿色动力后，剩余为以下9家类似上市公司，再从公司规模及上市时间等来进一步考虑可比性。
单位：亿元
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注：上表各公司股本、资产为2018年一季度的财务数据，营业收入和净利润为2017年年报数据。 上海环境于2017年上市，上市交易历史不足2年，由于本次市场法评估时需要一定的股票交易历史数据支持，且为保证可比上市公司近年经营情况的稳定性，故剔除上海环境；高能环境和旺能环境分别于2017年进行了重大资产重组，其未来增长率将会发生较大异常波动，故将其剔除；评估基准日时，中国天楹和盛运环保正处于重大资产重组停牌状态，故将其剔除。
剩余4家上市公司瀚蓝环境、伟明环保、启迪桑德和华西能源均能满足上述可比上市公司选择标准，故将其作为本次市场法评估的可比上市公司。
3、t检验结果
对上述4家上市公司，选取截至评估基准日近两年交易日收盘价计算获得样本数据，对上述可比上市公司股票波动率与对沪深300指数波动率相关性进行检验，t检验结果如下：
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由上表所示，可比公司波动率与沪深300指数波动率显著正相关，所选可比公司发展趋势与大盘相符，可以选用。
（二）《重组报告书》选择的可比上市公司
《重组报告书》在拟置入资产的财务状况和盈利能力分析部分，选择的可比上市公司为：中国天楹（000035.SZ）、伟明环保（603568.SH）、旺能环境（002034.SZ）、上海环境（601200.SH）、启迪桑德（000826.SZ）、绿色动力（601330.SH）、瀚蓝环境（600323.SH）、盛运环保（300090.SZ）和华西能源（002630.SZ）等9家上市公司作为可比公司；在将拟置入资产评估值情况与可比上市公司进行比较时，剔除了基准日尚未上市的绿色动力和市盈率（TTM）为负的盛运环保。
（三）选择差异情况及合理性
市场法评估选择了瀚蓝环境、伟明环保、启迪桑德和华西能源等从事与康恒环境类似业务、上市交易时间在24个月以上、近2年来主营业务未产生重大变化的4家上市公司作为可比上市公司。
剔除其他5家公司的原因如下：
1、评估基准日时，中国天楹和盛运环保处于因重大资产重组停牌阶段，缺少基准日及附近的股价信息；
2、绿色动力的上市日期为2018年6月11日，为基准日以后；
3、上海环境的上市日期为2017年3月31日，上市时间较短，不符合市场法中可比公司上市交易历史至少24个月以上的选择标准；
4、旺能环境2017年10月完成了重大资产重组的资产交割过户手续及相关工商变更，公司的主营业务有较大的变动，不符合市场法中可比公司从事类似经营业务的时间不少于24个月的选择标准。
因此对于以上5家公司予以剔除。
剩余4家可比上市公司所从事的业务与康恒环境类似，上市交易时间在24个月以上，近2年来主营业务未产生重大变化。
综上所述，由于选择标准的不同，选择的可比上市公司均具有合理性，本次市场法评估时选择可比性更强的瀚蓝环境、伟明环保、启迪桑德和华西能源。
五、市场法下评估采用NOIAT、EBIT、EBITDA三个价值比例的平均值而非选取单一参数作为评估结果的原因和依据
回复：
各价值比率的计算公式如下：
EBIT价值比率EV/EBIT=(股权价值＋债权价值)/息税前利润
EBITDA价值比率EV/EBITDA=(股权价值＋债权价值)/息税折旧及摊销前利润
NOIAT价值比率EV/NOIAT=(股权价值＋债权价值)/税后现金流
NOIAT价值比率、EBIT价值比率和EBITDA价值比率都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的价值比率，这种价值比率直接反映了获利能力和价值之间的关系。其中EBIT价值比率最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响；EBITDA价值比率在EBIT价值比率的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响；NOIAT为全投资税后现金流，与折现率WACC口径一致。所以，本次评估选定上述三个参数取其平均值确定评估结果。
近年国内同行业可比交易的评估情况如下：
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其中，美欣达收购旺能环保项目在市场法评估过程中，选择了NOIAT价值比率、EBIT价值比率和EBITDA价值比率进行计算，并采用三个参数的平均值作为标的资产的评估值。其方法与本项目的市场法评估相同。
此外，本次市场法评估时，NOIAT价值比率、EBIT价值比率和EBITDA价值比率等三个参数计算得出的康恒环境的股权价值分别为941,600.00万元、967,300.00万元和903,700.00万元，评估结果非常接近，因此，采用三个参数计算结果的平均值作为市场法评估结果较为合理。
综上所述，本次市场法评估时采用三个价值比率的平均值作为评估结果符合行业惯例，评估结果合理。
六、《重组报告书》补充披露情况
上述内容已经在《重组报告书》“第八章 本次交易评估情况/四、董事会对交易标的评估合理性以及定价公允性的分析/（九）其他评估合理性问题的说明”中补充披露。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、本次评估假设被评估单位每一年的营业收入等在年度内均匀发生，符合康恒环境所属行业的实际状况，符合公司未来发展的趋势，评估假设合理；2、从垃圾焚烧发电站建设业务中待执行项目建设周期、建设期预测收入情况和新增业务预测期内增长率、各年收入情况来看，评估预测垃圾焚烧发电站建设业务收入具有合理性；标的公司现有订单全部进入运营阶段后，2020年及以后按照预测增长率进行收入预计具有合理性；3、本次评估收益法预测时不考虑垃圾焚烧发电项目资产减值损失具有合理性；4、市场法下选取瀚蓝环境、伟明环保、启迪桑德和华西能源作为可比公司标准清晰、理由充分，具有合理性；5、市场法下评估采用NOIAT、EBIT、EBITDA三个价值比例的平均值作为评估结果是合理的，符合行业惯例。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：1、本次评估假设被评估单位每一年的营业收入等在年度内均匀发生，符合康恒环境公司所属行业的实际状况，符合公司未来发展的趋势，评估假设合理；2、从垃圾焚烧发电站建设业务中待执行项目建设周期、建设期预测收入情况和新增业务预测期内增长率、各年收入情况来看，评估预测垃圾焚烧发电站建设业务收入具有合理性；康恒环境公司现有订单全部进入运营阶段后，2020年及以后按照预测增长率进行收入预计具有合理性；3、本次评估收益法预测时不考虑垃圾焚烧发电项目资产减值损失具有合理性；4、市场法下选取瀚蓝环境、伟明环保、启迪桑德和华西能源作为可比公司标准清晰、理由充分，具有合理性；5、市场法下评估采用NOIAT、EBIT、EBITDA三个价值比例的平均值作为评估结果是合理的，符合行业惯例。
问题12：截至目前，公司尚未使用的募集资金约为1.02亿元，公司拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止“广东四通营销网络建设项目”、“新建开发设计中心建设项目”、“新建年产日用陶瓷2,000万件建设项目”和“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”的实施，并将全部剩余募集资金用于永久性补充流动资金。请公司说明：（1）上述拟终止项目的进展情况，是否发生重大变化，该变化是否符合行业发展趋势；（2）募集资金投入项目后，公司又将项目实施主体置出公司，是否符合募集资金管理办法等规则的规定，相应决策是否合理审慎。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、拟终止募集资金投资项目进展情况
（一）募集资金投资项目进展情况
根据上市公司《关于募集资金2018年半年度存放与使用情况的专项报告》，截至2018年6月30日，上市公司募集资金投资项目的拟投资总额、累计投入金额及投入进度如下表所示：
截至2018年6月30日，上市公司募集资金银行存款总余额为10,205.95万元（包括募集资金利息收入扣除手续费净额1,148.51万元）。
（二）募集资金投资项目变更情况
上市公司变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：
上市公司于2016年6月2日召开第二届董事会2016年第五次会议及第二届监事会第六次会议，2016年6月20日召开2016年第一次临时股东大会决议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目内容和实施地点的议案》。上市公司取消“广东四通营销网络建设项目”中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资，合计取消2,510.37万元的资金投入，募集资金投入总额不变。同时，变更“新建开发设计中心建设项目”的实施地点。
上市公司于2018年2月12日召开第三届董事会2018年第一次会议及第三届监事会第三次会议，2018年3月5日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施地点。鉴于政府市政道路改道缓慢，上市公司“新建年产日用瓷2000万件建设项目”规划未能落实，为加快募集资金投资项目建设，尽快扩大日用陶瓷生产规模，上市公司在不影响现有“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”生产所需的基础上，分拆出“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”部分厂房作为“新建年产日用瓷2000万件建设项目”中1000万件日用瓷产能的实施用地。
就上述募集资金投资项目变更，保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了核查意见，独立董事发表了独立意见，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，相关程序符合相关法律、法规的规定。
二、募投项目未发生重大变化，部分已发生变化符合行业发展趋势
根据上市公司历年出具的《募集资金存放与使用情况的专项报告》、保荐机构广发证券历年出具的上市公司《募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）历年出具的上市公司《募集资金存放于使用情况鉴证报告》，上市公司均能按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规、规范性文件的规定要求使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金违规使用的情形，募集资金投资项目未发生重大变化。
就已发生的两次变更募集资金投资项目的资金使用情况，2016年上市公司取消“广东四通营销网络建设项目”中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资，系由于上市公司业务发展策略常规调整，且未变更募集资金投入总额，符合陶瓷行业发展趋势以及公司战略。两次变更募集资金投资项目实施地点系由于公司规划调整或政府市政道路改道缓慢等客观原因，与行业发展趋势无关，实施地点的变更有利于执行公司发展战略，提高募集资金的使用效率，维护股东利益。
三、上市公司拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金，符合募集资金管理办法等规则的规定，相应决策合理审慎
本次重大资产重组交易前，上市公司主要从事日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的生产和销售。本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让组成，三者互为前提条件，若任何一项交易因未获得批准或因故无法付诸实施，其他两项交易均不生效或不予实施。本次交易目前已通过上市公司董事会审议通过，后续尚需履行的决策和审批程序包括：1、上交所审核通过本次交易（对本次交易的问询函回复文件无异议）；2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；3、上市公司股东大会审议同意豁免磐信昱然以要约方式收购上市公司股份的义务；4、中国证监会核准本次交易方案。因此，本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得中国证监会的核准前不得实施。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。上市公司在本次交易获得证监会核准前按照募集资金使用计划继续投入募集资金具有合理性，且有利于保护全体股东的利益。
上市公司原有主营业务相关资产、负债全部置出是本次交易的重要组成部分，募集资金投资项目和拟置出资产主营业务关联性较高，属于拟置出资产业务开展的重要组成部分。将上市公司募集资金投资项目形成的资产作为置出资产置出系交易各方综合考虑交易完成后上市公司的发展战略、主营业务布局、管理层专业能力以及未来对上市公司损益的影响等因素后，通过商业谈判达成的一致意见，有利于优化资源配置、提升上市公司管理运营效率，有利于保护全体股东的利益。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“《上交所募集资金办法》”）第二十五条的规定，“上市公司拟将募集资金投资项目对外转让或者置换的（募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：……”。因此，募集资金投资项目在重大资产重组中全部对外转让具备可操作性。
此外，根据本次交易的整体方案，募集资金投资项目将作为置出资产的一部分整体置出，交割日前未使用完毕的募集资金将无法用于上市公司原有募集资金投资项目，有鉴于此，交割日前未使用完毕的募集资金需要变更募集资金投向。
2018年8月22日，上市公司召开第三届董事会2018年第八次会议，审议并通过了《关于拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》。根据《上交所募集资金办法》第二十二条的规定，“变更后的募投项目应投资于主营业务”，鉴于原募集资金投资项目将与置出资产一并置出上市公司，变更募集资金用途用于永久性补充流动资金，满足上市公司的实际需求，符合《上交所募集资金办法》的相关规定。
同日，上市公司独立董事就上述拟变更募集资金用途事项发表了独立意见，同意该事项并同意提交股东大会审议；上市公司第三届监事会第七次会议审议通过上述议案。经上市公司保荐机构广发证券核查，广发证券对上市公司拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金事项无异议。以上程序符合《上交所募集资金办法》第二十五条相关规定。
综上所述，上市公司拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金，符合募集资金管理办法等规则的规定，相应决策和程序合理、审慎、合规。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和使用募集资金，募集资金投资项目未发生重大变化。就变更募投项目的资金使用等变化，取消“广东四通营销网络建设项目”中的“深圳旗舰店”和“广州形象店”的建设和投资，不变更募集资金投资总额，且符合陶瓷行业发展趋势以及公司战略，变更募投项目实施地点不涉及是否符合行业发展趋势。
同时，上市公司拟在本次交易获得中国证监会核准后，置出资产交割前终止募集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金，系交易双方通过交易谈判达成的一致意见。募投项目募集资金投资项目实施主体及募投项目形成的资产置出符合《上交所募集资金办法》等规则的规定，相应决策和程序合理、审慎、合规。
（二）律师核查意见
经核查，君合律师认为：上市公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和使用募集资金，募集资金投资项目未发生重大变化。
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