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江西正邦科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年9月17日召開第五屆董事會第三十五次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，董事會認為本次股權激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意以2018年9月17日為授予日，向符合條件的291名激勵對象授予3,181.00萬份股票期權及669名激勵對象授予3,539.00萬股限制性股票。現將有關事項說明如下：
一、股權激勵計劃已履行的決策程序和批准情況
1、2018年8月30日，公司分別召開了第五屆董事會第三十四次會議和第五屆監事會第二十六次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。
2、2018年9月17日，公司召開2018年第七次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《關於的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。
3、2018年9月17日，公司分別召開了第五屆董事會第三十五次會議和第五屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，董事會認為本激勵計劃規定的首次授予條件已經成就，同意以2018年9月17日為授予日，向符合條件的291名激勵對象授予3,181.00萬份股票期權及669名激勵對象授予3,539.00萬股限制性股票。公司獨立董事對此發表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。
二、本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃的差異情況說明
本次股權激勵授予的激勵對象名單和權益數量與公司2018年第七次臨時股東大會審議通過的一致。
三、2018年股權激勵計劃股票期權與限制性股票首次授予條件成就情況的說明
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予股票期權與限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權與限制性股票。
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形。
經公司董事會核實，公司與激勵對象均未出現上述情形，並且不存在不能授予或不得成為激勵對象的情形。公司董事會認為本次股票期權與限制性股票首次授予的條件已成就，同意向符合條件的291名激勵對象授予3,181.00萬份股票期權及669名激勵對象授予3,539.00萬股限制性股票。
四、2018年股權激勵計劃首次授予情況
（一）股票期權首次授予的具體情況
1、授予日：2018年9月17日
2、授予人數：291人
3、授予數量：3,181.00萬份
首次授予的股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
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注：1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。
2、預留部分的激勵對象由本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露檔次激勵對象相關信息。
4、行權價格：4.09元/股
5、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股
6、激勵計劃的有效期、等待期和行權期安排
本激勵計劃首次授予部分股票期權的有效期自股票期權首次授予股權登記之日起至激勵對象獲授的所有股票期權全部行權或註銷之日止，最長不超過36個月。本激勵計劃首次授予的股票期權等待期為12個月。
首次授予股票期權的行權期及各期行權時間安排如下表所示：
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在上述約定期間因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，並由公司按本激勵計劃規定的原則註銷激勵對象相應股票期權。股票期權各行權期結束後，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以註銷。
7、股票期權的行權業績考核
（1）公司層面業績考核要求
本激勵計劃首次授予部分的行權考核年度為2018-2019年兩個會計年度，每個會計年度考核一次。
首次授予股票期權的各年度業績考核目標如下表所示：
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股票期權的行權條件達成，則激勵對象按照本激勵計劃規定比例行權。如公司未達到上述業績考核目標時，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均由公司註銷。
（2）個人層面績效考核要求
詳見《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象應按照上一年度個人績效考核標準係數對應的個人行權比例進行行權。
8、本次授予完成後將不會導致股權分佈不符合上市條件要求。
（二）限制性股票首次授予的具體情況
1、授予日：2018年9月17日
2、授予人數：669人
3、授予數量：3,539.00萬股
首次授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
4、授予價格：2.05元/股
5、股票來源：公司向激勵對象定向發行公司A股普通股
6、激勵計劃的有效期、限售期和解除限售安排
本激勵計劃首次授予部分限制性股票的有效期自限制性股票首次授予股權登記之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過36個月。
本激勵計劃首次授予的限制性股票限售期為自股權登記之日起12個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
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在上述約定期間因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購並註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
7、限制性股票解除限售的業績考核
（1）公司層面業績考核要求
本激勵計劃首次授予部分的解除限售考核年度為2018-2019年兩個會計年度，每個會計年度考核一次。
首次授予限制性股票的各年度業績考核目標如下表所示：
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公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購註銷。
（2）個人層面績效考核要求
詳見《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象應按照上一年度個人績效考核標準係數對應的個人解除限售比例進行解除限售。
8、本次授予完成後將不會導致股權分佈不符合上市條件要求。
五、激勵對象為董事、高級管理人員的，在股票期權與限制性股票授予日前6個月內買賣公司股票情況的說明
經核查，參與本次激勵計劃的董事、高級管理人員在股票期權與限制性股票授予日前6個月內無買賣公司股票的行為。
六、本激勵計劃股票期權與限制性股票的首次授予對公司相關年度財務狀況和經營能力的影響
按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》規定，公司將在等待/限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權/解除限售的人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可行權的股票期權與可解除限售的限制性股票數量，並按照股票期權與限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
公司按照相關估值工具確定授予日股票期權與限制性股票的公允價值，並最終確認本激勵計劃的股份支付費用。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
公司選擇Black-Scholes模型（B-S模型）相關估值工具來計算股票期權與限制性股票的公允價值，本次股權激勵計劃首次授予日為2018年9月17日，對本次授予的3,181.00萬份股票期權與3,539.00萬股限制性股票進行測算，則2018年-2021年股權激勵成本攤銷情況（不包括預留部分）如下表所示：
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公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
七、激勵對象認購股票期權與限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
八、監事會核查意見
公司監事會對本次股權激勵計劃確定的首次授予激勵對象是否符合授予條件進行了核實，監事會認為：
（1）列入公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的人員具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格，且不存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）所述的下列情形：
①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；
②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；
③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施的情形；
④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規定的激勵對象範圍，其作為公司本次股權激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
同意以2018年9月17日為授予日，向符合條件的291名激勵對象授予3,181.00萬份股票期權及669名激勵對象授予3,539.00萬股限制性股票。
九、獨立董事意見
1、董事會確定公司本次股權激勵計劃的首次授予日為2018年9月17日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規以及公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》中關於授予日的相關規定，同時本次授予也符合公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》中關於激勵對象獲授股票期權與限制性股票的條件。
2、公司本次授予的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規和規範性文件規定的任職資格；不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形；不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施的情形；不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的情形；不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形。該名單人員均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》規定的激勵對象範圍，其作為公司限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。
4、公司實施本次股權激勵計劃有利於進一步完善公司的法人治理結構，建立和完善公司高級管理人員激勵約束機制，有效調動管理團隊和核心骨幹人員的積極性，引進和保留優秀人才，提升公司在行業內的競爭地位，確保公司發展戰略和經營目標的實現，有利於公司的持續發展，不存在明顯損害公司及全體股東的利益的情形。
5、公司董事會5名董事中有1名關聯董事已根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規範性文件以及公司章程中的有關規定迴避表決, 由非關聯董事審議表決。
綜上所述，我們一致同意公司本次股權激勵計劃的首次授予日為2018年9月17日，並同意向符合條件的291名激勵對象授予3,181.00萬份股票期權及669名激勵對象授予3,539.00萬股限制性股票。
十、律師法律意見書結論性意見
江西華邦律師事務所律師認為：本次授予已履行必要的批准和授權程序，本次授予的授予日、獲授對象與獲授數量符合《管理辦法》等有關法律法規及《股權激勵計劃》的有關規定。本次授予的獲授條件已經滿足，符合《管理辦法》等有關法律法規及《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定。公司尚需就本次授予辦理信息披露、登記和公告等相關程序。
十一、獨立財務顧問意見
上海榮正投資諮詢股份有限公司對本次授予相關事項出具獨立財務顧問報告，認為：截至報告出具日，正邦科技和本激勵計劃的激勵對象均符合《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》規定的授予所必須滿足的條件，本次股票期權的授予已經取得必要的批准和授權，授予日的確定、激勵對象及授予權益數量均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》 的相關規定，公司本次授予尚需按照《管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第 4 號：股權激勵》及《2018年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定在規定期限內進行信息披露和向深圳證券交易所、中國結算深圳分公司辦理相 應後續手續。
十二、備查文件
1、第五屆董事會第三十五次會議決議；
2、第五屆監事會第二十七次會議決議；
3、獨立董事關於第五屆董事會第三十五次會議相關事項的獨立意見；
4、江西華邦律師事務所關於江西正邦科技股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的法律意見書；
5、上海榮正投資諮詢股份有限公司關於江西正邦科技股份有限公司2018年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予相關事項之獨立財務顧問報告。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事會
二〇一八年九月十八日
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