1940年7月，意大利趁英法在西歐失敗之機從埃塞俄比亞進犯東非英軍。1941年1月，英軍對意軍發動進攻，收復東非失地，並在北非重創意軍，俘敵13萬。1941年2月，希特勒命令隆美爾率非洲軍團進入北非，前往援救一敗塗地的意大利。隆美爾率領兩個師的兵力在北非僅僅用了兩個星期就讓英軍之前兩個月的戰果喪失殆盡，因此聲名大振。
1942年6月，隆美爾揮師奪佔英軍補給中心，英軍損失5萬餘人，德軍前鋒直指阿拉曼地區。但由於盟軍控制了地中海的制空、制海權，隆美爾因補給不足無法繼續向前，被迫轉入戰略防禦。丘吉爾果斷任命蒙哥馬利中將繼任第八軍團司令。到9月份，隆美爾判斷英軍不敢發動進攻，因而離開部隊，飛回德國養病，蒙哥馬利獲得這一情報，開始了大反攻，著名的“獵狐”行動由此拉開序幕！
此時，德意軍隊在北非共駐軍10萬餘人，而英軍卻已擁有11個師和4個獨立旅，總兵力達23萬，並且英軍掌控著戰場的制空權。隆美爾離開一個月後，英軍突然發起攻擊，雙方在阿拉曼的大沙漠展開了一場坦克大戰。經此一博，隆美爾只剩下30輛坦克了，而蒙哥馬利手上卻仍握有600輛坦克的強大攻擊力量，這次坦克大戰的結果被後人稱作“徹底擊敗了德國坦克”。
11月3日，隆美爾下令撤退，但隨即接到希特勒要他不惜一切代價死守的命令，希特勒在電報中說：“不勝利，毋寧死，別無其他的道路。”隆美爾無奈只好放棄後撤計劃，傳令堅守阿拉曼，指望能夠出現奇蹟。不過，隆美爾很快就失望了，就在他的命令傳達不久，就有報告稱，非洲軍司令正率部隊向西撤退，眼看英軍就要把自己圍起來，猶豫不決的隆美爾再也顧不上元首的命令，終於下定決心撤退。沒有運輸工具的意大利軍隊則又一次成了英軍的俘虜。
由於擔心隆美爾慣用的“回馬槍”，蒙哥馬利行動十分謹慎，最終沒能完成對德軍的包圍，隨後蒙哥馬利下令停止追擊，阿拉曼戰役宣告結束。德軍4個精銳師、8個意軍師被殲，傷亡2萬，被俘3萬，損失坦克450輛、大炮數千門。用丘吉爾的話說：“在阿拉曼戰役前，我們從未打贏過一仗；但在阿拉曼戰役後，我們所向無敵！”
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