天地之所貴者人也，聖人之所尚者義也，德義之所成者智也，明智之所求者學問也。雖有至聖，不生而知；雖有至材，不生而能。故志曰：黃帝師風后，顓頊師老彭，帝嚳師祝融，堯師務成，舜師紀後，禹師墨如，湯師伊尹，文、武師姜尚，周公師庶秀，孔子師老聃。若此言之而信，則人不可以不就師矣。夫此十一君者，皆上聖也，猶待學問，其智乃博，其德乃碩，而況於凡人乎？
是故工欲善其事，必先利其器；士欲宣其義，必先讀其書。易曰：“君子以多志前言往行以畜其德。”是以人之有學也，猶物之有治也。故夏後之璜，楚和之璧，雖有玉璞卞和之資，不琢不錯，不離礫石。夫瑚簋之器，朝祭之服，其始也，乃山野之木、蠶繭之絲耳。使巧倕加繩墨而制之以斤斧，女工加五色而制之以機杼，則皆成宗廟之器，黼黻之章，可羞於鬼神，可御於王公。而況君子敦貞之質，察敏之才，攝之以良朋，教之以明師，文之以禮、樂，導之以詩、書，贊之以周易，明之以春秋，其不有濟乎？
詩云：“題彼鶺鴒，載飛載鳴。我日斯邁，而月斯徵。夙興夜寐，無忝爾所生。”是以君子終日干幹進德修業者，非直為博己而已也，蓋乃思述祖考之令問，而以顯父母也。
孔子曰：“吾嘗終日不食，終夜不寢，以思，無益，不如學也。”“耕也，餒在其中；學也，祿在其中矣。君子憂道不憂貧。”箕子陳六極，國風歌北門，故所謂不憂貧也。豈好貧而弗之憂邪？蓋志有所專，昭其重也。是故君子之求豐厚也，非為嘉饌、美服、淫樂、聲色也，乃將以底其道而邁其德也。
夫道成於學而藏於書，學進于振而廢於窮。是故董仲舒終身不問家事，景君明經年不出戶庭，得銳精其學而顯昭其業者，家富也；富佚若彼，而能勤精若此者，材子也。倪寬賣力于都巷，匡衡自鬻於保徒者，身貧也；貧阨若彼，而能進學若此者，秀士也。當世學士恆以萬計，而究塗者無數十焉，其故何也？其富者則以賄玷精，貧者則以乏易計，或以喪亂期其年歲，此其所以逮初喪功而及其童蒙者也。是故無董、景之才，倪、匡之志，而欲強捐家出身曠日師門者，必無幾矣。夫此四子者，耳目聰明，忠信廉勇，未必無儔也，而及其成名立績，德音令問不已，而有所以然，夫何故哉？徒以其能自託於先聖之典經，結心於夫子之遺訓也。
是故造父疾趨，百步而廢，自託乘輿，坐致千里；水師泛軸，解維則溺，自託舟楫，坐濟江河。是故君子者，性非絕世，善自託於物也。人之情性，未能相百，而其明智有相萬也。此非其真性之材也，必有假以致之也。君子之性，未必盡照，及學也，驄明無蔽，心智無滯，前紀帝王，顧定百世。此則道之明也，而君子能假之以自彰爾。
夫是故道之於心也，猶火之於人目也。中阱深室，幽黑無見，及設盛燭，則百物彰矣。此則火之燿也，非目之光也，而目假之，則為己明矣。天地之道，神明之為，不可見也。學問聖典，心思道術，則皆來睹矣。此則道之材也，非心之明也，而人假之，則為己知矣。
是故索物於夜室者，莫良於火；索道於當世者，莫良於典。典者，經也。先聖之所制；先聖得道之精者以行其身，欲賢人自勉以入於道。故聖人之制經以遺後賢也，譬猶巧倕之為規矩準繩以遺後工也。
昔倕之巧，目茂圓方，心定平直，又造規繩矩墨以誨後人。試使奚仲、公班之徒，釋此四度，而效倕自制，必不能也；凡工妄匠，規秉矩，錯準引繩，則巧同於倕也。是故倕以其心來制規矩後工以規矩往合倕心也，故度之工，幾於倕矣。
先聖之智，心達神明，性直道德，又造經典以遺後人。試使賢人君子，釋於學問，抱質而行，必弗具也；及使從師就學，按經而行，聰達之明，德義之理，亦庶矣。是故聖人以其心來造經典，後人以經典往合聖心也，故修經之賢，德近於聖矣。
詩云：“高山仰止，景行行止。”“日就月將，學有緝熙於光明。”是故凡欲顯勳績揚光烈者，莫良於學矣。
國之所以治者君明也，其所以亂者君闇也。君之所以明者兼聽也，其所以闇者偏信也。是故人君通必兼聽，則聖日廣矣；庸說偏信，則愚日甚矣。詩云：“先民有言，詢於芻蕘。”
夫堯、舜之治，闢四門，明四目，通四聰，是以天下輻湊而聖無不照；故共、鯀之徒弗能塞也，靖言庸回弗能惑也。秦之二世，務隱藏己，而斷百僚，隔捐疏賤而信趙高，是以聽塞於貴重之臣，明蔽於驕妒之人，故天下潰叛，弗得聞也。皆高所殺，莫敢言之。周章至戲乃始駭，閻樂進勸乃後悔，不亦晚矣！故人君兼聽納下，則貴臣不得誣，而遠人不得欺也；慢賤信貴，則朝廷讜言無以至，而潔士奉身伏罪於野矣。
夫朝臣所以統理，而多比周則法亂；賢人所以奉己，而隱遯伏野則君孤。法亂君孤而能存者，未之嘗有也。是故明君蒞眾，務下言以昭外，敬納卑賤以誘賢也。其無詎言，未必言者之儘可用也，乃懼距無用而讓有用也；其無慢賤，未必其人盡賢也，乃懼慢不肖而絕賢望也。是故聖王表小以厲大，賞鄙以招賢，然後良士集於朝，下情達於君也。故上無遺失之策，官無亂法之臣。此君民之所利，而奸佞之所患也。
昔張祿一見而穣侯免，袁絲進說而周□黜。是以當塗之人，恆嫉正直之士，得一介言於君以矯其邪也，故上飾偽辭以障主心，下設威權以固士民。趙高亂政，恐惡聞上，乃豫要二世曰：“屢見群臣眾議政事則黷，黷且示短，不若藏己獨斷，神且尊嚴。天子稱朕，固但聞名。”二世於是乃深自幽隱，獨進趙高。趙高入稱好言以說主，出倚詔令以自尊。天下魚爛，相帥叛秦。趙高恐懼，歸惡於君，乃使閻樂責而殺，願一見高不能而死。
夫田常囚簡公，踔齒懸泯王，二世亦既聞之矣。然猶復襲其敗跡者何也？過在於不納卿士之箴規，不受民氓之謠言，自以己賢於簡、湣，而趙高賢於二臣也。故國已亂而上不知，禍既作而下不救。此非眾共棄君，乃君以眾命系趙高，病自絕於民也。
後末世之君危何知之哉？舜曰：“予違，汝弼。汝無面從，退有後言。”故治國之道，勸之使諫，宣之使言，然後君明察而治情通矣。
且凡驕臣之好隱賢也，既患其正義以繩己矣，又恥居上位而明不及下，尹其職而策不出於己。是以宛得眾而子常殺之，屈原得君而椒、蘭構讒，耿壽建常平而嚴延妒其謀，陳湯殺郅支而匡衡挍其功。
由此觀之，處位卑賤而欲效善於君，則必先與寵人為讎矣。乘舊寵沮之於內，而己接賤欲自信於外，此思善之君，願忠之士，所以雖並生一世，憂心相皦，而終不得遇者也。
世有莫盛之福，又有莫痛之禍。處莫高之位者，不可以無莫大之功。竊亢龍之極貴者，未嘗不破亡也。成天地之大功者，未嘗不蕃昌也。
帝王之所尊敬，天之所甚愛者，民也。今人臣受君之重位，牧天之所甚愛，焉可以不安而利之，養而濟之哉？是以君子任職則思利民，達上則思進賢，功孰大焉？故居上而下不重也，在前而後不殆也。書稱“天工人其代之”，王者法天而建官，自公卿以下，至於小司，輒非天官也？是故明主不敢以私愛，忠臣不敢以誣能。夫竊人之財，猶謂之盜，況偷天官以私己乎？以罪犯人，必加誅罰，況乃犯天，得無咎乎？
五代建侯，開國成家，傳嗣百世，歷載千數，皆以能當天官，功加百姓。周公東征，後世追思，召公甘棠，人不忍伐，見愛如是，豈欲私害之者哉？此其後之封君多矣，或不終身，或不期月，而莫隕墜，其世無者，載莫盈百，是人何也哉？
五代之臣，以道事君，以仁撫世，澤及草木，兼利外內，普天率土，莫不被德，其所安全，真天工也。是以福祚流衍，本枝百世。季世之臣，不思順天，而時主是諛，謂破敵者為忠，多殺者為賢。白起、蒙恬，秦以為功，天以為賊。息夫、董賢，主以為忠，天以為盜。此等之儔，雖見貴於時君，然上不順天心，下不得民意，故卒泣血號啕，以辱終也。易曰：“德薄而位尊，智小而謀大，力少而任重，鮮不及矣。”是故德不稱其任，其禍必酷；能不稱其位，其殃必大。
且夫竊位之人，天奪其鑑，神惑其心。是故貧賤之時，雖有鑑明之資，仁義之志，一旦富貴，則背親捐舊，喪其本心。皆疏骨肉而親便辟，薄知友而厚狗馬。財貨滿於僕妾，祿賜盡於猾奴。寧見朽貫千萬，而不忍賜人一錢；寧積粟腐倉，而不忍貸人一斗。人多驕肆，負債不償，骨肉怨望於家，細民謗讟於道。前人以敗，後爭襲之，誠可傷也。
歷觀前世貴人之用心也，與嬰兒等。嬰兒有常病，貴臣有常禍，父母有常失，人君有常過。嬰兒常病，傷飽也；貴臣常禍，傷寵也。父母常失，在不能已於媚子；人君常過，在不能已於驕臣。哺乳太多，則必掣縱而生；貴富太盛，則必驕佚而生過。是故媚子以賊其軀者，非一門也；驕臣用滅其家者，非一世也。或以背叛橫逆不道，或以德薄不稱其貴。文昌奠功，司命舉過，觀惡深淺，稱罪降罰，或捕格斬首，或拉髆掣胸，掊死深阱，銜刀都市，殭屍破家，覆宗滅族者，皆無功於民氓者也。而後人貪權冒寵，蓄積無極，思登顛隕之臺，樂循覆車之跡，願裨福祚，以備員滿貫者，何世無之？
當呂氏之貴也，太后稱制而專政，祿、產秉事而握權，擅立四王，多封子弟，兼據將相，外內磐結，自以雖湯、武興，五霸作，弗能危也。於是廢仁義而尚威虐，滅禮信而務譎詐。海內怨痛，人慾其亡，故一朝摩滅而莫之哀也。霍氏之貴，專相幼主，誅滅同僚，廢帝立帝，莫之敢違。禹繼父位，山、雲屏事，諸婿專典禁兵，婚姻本族。王氏之貴，九侯五將，朱輪二十三。太后專政，秉權三世。莽為宰衡，封安漢公，居攝假號，身當南面，卒以篡位，十有餘年，自以居之已久，威立恩行，永無禍敗，故遂肆心恣意，私近忘遠，崇聚群小，重賦殫民，以奉無功，動為奸詐，託之經義，迷罔百姓，欺誣天地。自以我密，人莫之知，皇天從上鑑其奸，神明自幽照其態，豈有誤哉！
夫鳥以山為卑而橧巢其上，魚以淵為淺而穿穴其中，卒所以得之者餌也。貴戚懼家之不吉而聚諸令名，懼門之不堅而為作鐵樞，卒其以敗者，非苦禁忌少而門樞朽也，常苦崇財貨而行驕僭，虐百姓而失民心爾。
孔子曰：“不患無位，患己不立。”是故人臣不奉遵禮法，竭精思職，推誠輔君，效功百姓，下自附於民氓，上承順於天心，而乃欲任其私知，竊君威德，以陵下民，反戾天地，欺誣神明，偷進苟得，以自奉厚；居累卵之危，而圖泰山之安，為朝露之行，而思傳世之功，譬猶始皇之舍德任刑，而欲計一以至於萬也。豈不惑哉！
太古之時，烝黎初載，未有上下，而自順序，天未事焉，君未設焉。後稍矯虔，或相陵虐，侵漁不止，為萌巨害。於是天命聖人使司牧之，使不失性，四海蒙利，莫不被德，僉共奉戴，謂之天子。
故天之立君，非私此人也，以役民，蓋以誅暴除害利黎元也。是以人謀鬼謀，能者處之。詩云：“皇矣上帝！臨下以赫。監觀四方，求民之瘼。惟此二國，其政不獲。惟此四國，爰究爰度。上帝指之，憎其式惡。乃睠西顧，此惟與度。”蓋此言也，言夏、殷二國之政不得，乃用奢誇廓大，上帝憎之，更求民之瘼聖人，與天下四國究度而使居之也。
前哲良人，疾無紀極也，乃惟度法象，明著禮秩，為優憲藝，縣之無窮。故傳曰：“制禮，上物不過十二，天之道也。”是以先聖籍田有制，供神有度，奉己有節，禮賢有數，上下大小，貴賤親疏，皆有等威，階級衰殺，各足祿其爵位，公私達其等級，禮行德義。
當此之時也，九州之內，合三千里，爾八百國。其班祿也，以上農為正，始於庶人在官者，祿足以代耕，蓋食九人。諸侯下士亦然。中士倍下士，食十八人。上士倍中士，食三十六人。大夫倍之，食七十二人。小國之卿，二於大夫。次國之卿，三於大夫。大國之卿，四於大夫，食二百八十八人。君各什其卿。天子三公採視公侯，蓋方百里。卿採視伯，方七十里。大夫視子男，方五十里。元士視附庸，方三十里。功成者封。是故官政專公，不慮私家；子弟事學，不幹財利，閉門自守，不與民交爭，而無飢寒之道，而不陷；臣養優而不隘，吏愛官而不貪，民安靜而強力，此則太平之基立矣。乃惟慎貢選，明必黜陟，官得其人，人任其職；欽若昊天，敬授民時，同我婦子，饁彼南畝；上務節禮，正身示下，下悅其政，各樂竭己奉戴其上。是以天地交泰，陰陽和平，民無奸匿，機衡不傾，德氣流佈而頌聲作也。
其後忽養賢而鹿鳴思，背宗族而采蘩怨，履畝稅而碩鼠作，賦斂重而譚告通，班祿頗而傾甫刺，行人定而綿蠻諷，故遂耗亂衰弱。
及周室微而五伯作，六國弊而暴秦興，背義理而尚威力，滅典禮而行貪叨，重賦斂以厚己，強臣下以弱枝，文德不獲封爵，列侯不獲。是以賢者不能行禮以從道，品臣不能無枉以從利。君又驟赦以縱賊，民無恥而多盜竊。
何者？鹹氣加而化上風，患害切而迫飢寒，此臧紇所以不能詰其盜者也。詩云：“大風有隧，貪人敗類。”“爾之教矣，民斯效矣。”是故先王將發號施令，諄諄如也，惟恐不中而道於邪，故作典以為民極，上下共之，無有私曲，三府製法，未聞赦彼有罪，獄貨惟寶者也。
是故明君臨眾，必以正軌，既無厭有，務節禮而厚下，復德而崇化，使皆阜於養生而競於廉恥也。是以官長正而百姓化，邪心黜而奸匿絕，然後乃能協和氣而致太平也。易曰：“聖人養賢以及萬民。”為本，君以臣為基，然後高能可崇也；馬肥，然後遠能可致也。人君不務此而欲致太平，此猶薄趾而望高牆，驥瘠而責遠道，其不可得也必矣。
五代不同禮，三家不同教，非其苟相反也，蓋世推移而俗化異也。俗化異則亂原殊，故三家符世，皆革定法。高祖制三章之約，孝文除克膚之刑，是故自非殺傷盜臧，文罪之法，輕重無常，各隨時宜，要取足用勸善消惡而已。
夫製法之意，若為藩籬溝塹以有防矣，擇禽獸之尤可數犯者，而加深厚焉。今奸宄雖眾，然其原少；君事雖繁，然其守約。知其原少奸易塞，見其守約政易持。塞其原則奸宄絕，施其術則遠近治。
今一歲斷獄，雖以萬計，然辭訟之辯，鬥賊之發，鄉部之治，獄官之治者，其狀一也。本皆起民不誠信，而數相欺紿也。舜敕龍以讒說殄行，震驚朕師，乃自上古患之矣。故先慎己喉舌，以元示民。孔子曰：“亂之所生也，則言語以為階。”“小人不恥不仁，不畏不義。”脈脈規規，常懷奸唯，昧冒前利，不顧廉恥，苟且中，後則榆解奴抵，以致禍變者，比屋是也。
非唯細民為然，自封君王侯貴戚豪富，尤多有之。假舉驕奢，以作淫侈，高負千萬，不肯償責。小民守門號哭啼呼，曾無怵惕慚怍哀矜之意。苟崇聚酒徒無行之人，傳空引滿，啁啾罵詈，晝夜鄂鄂，慢遊是好。或毆擊責主，入於死亡，群盜攻剽，劫人無異。雖會赦贖，不當復得在選闢之科，而州司公府反爭取之。且觀諸敢妄驕奢而作大責者，必非救飢寒而解困急，振貧窮而行禮義者也，鹹以崇驕奢而奉淫湎爾。
春秋之義，責知誅率。孝文皇帝至寡動，欲任德，然河陽侯陳信坐負六月免國。孝武仁明，周陽侯田彭祖坐當軹侯宅而不與免國，黎陽侯邵延坐不出持馬，身斬國除。二帝豈樂以錢財之故而傷大臣哉？乃欲絕詐欺之端，必國家之法，防禍亂之原，以利民也。故一人伏正罪而萬家蒙乎福者，聖主行之不疑。永平時，諸侯負責，輒有削絀之罰。此其後皆不敢負民，而世自節儉，辭訟自消矣。
今諸侯貴戚，或曰敕民〔慎行，德義無違，制節謹度，未嘗負責，身潔規避，志厲青雲。或既欺負百姓，上書封租，願且償責，此乃殘掠官民，而還依縣官也，其誣罔慢易，罪莫大焉。
孝經曰：“陳之以德義而民興行，示之以好惡而民知禁。”今欲變巧偽以崇美化，息辭訟以閒官事者，莫若表顯有行，痛誅無狀，導文、武之法，明詭詐之信。
今侯王貴戚不得浸廣，奸宄遂多。豈謂每有爭鬥辭訟，婦女必致此乎？亦以傳見。凡諸禍根不早斷絕，則或轉而滋蔓，人〔四〕若斯邪。是故原官察之所以務念，臣主之所以憂勞者，其本皆鄉亭之所治者，大半詐欺之所生也。故曰：知其原少則奸易塞也，見其守約則政易持也。
或婦人之行，貴令鮮潔，今以適矣，無顏復入甲門，縣官原之，故令使留所既入家。必未昭亂之本原，不惟貞潔所生者之言也。貞女不二心以數變，故有匪石之詩；不枉行以遺憂，故美歸寧之志。一許不改，蓋所以長貞潔而寧父兄也。其不循此而二三其德者，此本無廉恥之家，不貞專之所也。若然之人，又何醜？輕薄父兄，淫僻婦女，不惟義理，苟疏一德，借本治生，逃亡抵中，乎以致於刳腹芟頸滅宗之禍者，何所無之？
先王因人情喜怒之所不能已者，則為之立禮制而崇德讓；人所可已者，則為之設法禁而明賞罰。今市賣勿相欺，婚姻無相詐，非人情之不可能者也。是故不若立義順法，遏絕其原。初雖慚於一人，然其終也，長利於萬世。小懲而大戒，此所以全小而濟頑兇也。
夫立法之大要，必令善人勸其德而樂其政，邪人痛其禍而悔其行。諸一女許數家，雖生十子，更百赦，勿令得蒙一還私家，則此奸絕矣。不則髡其夫妻，徙千里外劇縣，乃可以毒其心而絕其後，奸亂絕則太平興矣。
又貞潔寡婦，或男女備具，財貨富饒，欲守一醮之禮，成同穴之義，執節堅固，齊懷必死，終無更許之慮。遭值不仁世叔，無義兄弟，或利其娉幣，或貪其財賄，或私其兒子，則彊中欺嫁，處迫脅遣送，人有自縊房中，飲藥車上，絕命喪軀，孤捐童孩。此猶迫脅人命自殺也。
或後夫多設人客，威力脅載，守將抱執，連日乃緩，與彊掠人為妻無異。婦人軟弱，猥為眾彊所扶與執迫，幽阨連日，後雖欲復修本志，嬰絹吞藥。
無慢制而成天下者，三皇也；畫則象而化四表者，五帝也；明法禁而和海內者，三王也。行賞罰而齊萬民者，治國也；君立法而下不行者，亂國也；臣作政而君不制者，亡國也。
是故民之所以不亂者，上有吏；吏之所以無奸者，官有法；法之所以順行者，國有君也；君之所以位尊者，身有義也。義者君之政也，法者君之命也。人君思正以出令，而貴賤賢愚莫得違也，則君位於上，而民氓治於下矣。人君出令而貴臣驕吏弗順也，則君幾於弒，而民幾於亂矣。
夫法令者，君之所以用其國也。君出令而不從，是與無君等。主令不從則臣令行，國危矣。
夫法令者，人君之銜轡箠策也，而民者，君之輿馬也。若使人臣廢君法禁而施己政令，則是奪君之轡策，而己獨御之也。愚君闇主託坐於左，而奸臣逆道執轡於右，此齊騶馬繻所以沈胡公於具水，宋羊叔牂所以弊華元於鄭師，而莫之能御也。是故陳恆執簡公于徐州，李兌害主父於沙丘，皆以其毒素奪君之轡策也。文言故曰：“臣弒其君，子弒其父，非一朝一夕之故也，其所由來者漸矣，由變之不蚤變也。”是故妄違法之吏，妄造令之臣，不可不誅也。
議者必將以為刑殺當不用，而德化可獨任。此非變通者之論也，非叔世者之言也。夫上聖不過堯、舜，而放四子，盛德不過文、武，而赫斯怒。詩云：“君子如怒，亂庶遄沮；君子如祉，亂庶遄已。”是故君子之有喜怒也，蓋以止亂也。故有以誅止殺，以刑御殘。
且夫治世者若登丘矣，必先躡其卑者，然後乃得履其高。是故先致治國，然後三王之政乃可施也；道齊三王，然後五帝之化乃可行也；道齊五帝，然後三皇之道乃可從也。
且夫法也者，先王之政也；令也者，己之命也。先王之政所以與眾共也，己之命所以獨制人也，君誠能授法而時貸之，布令而必行之，則群臣百吏莫敢不悉心從己令矣。己令無違，則法禁必行矣。故政令必行，憲禁必從，而國不治者，未嘗有也。此一弛一張，以今行古，以輕重尊卑之術也。
太古之民，淳厚敦樸，上聖撫之，恬澹無為，體道履德，簡刑薄威，不殺不誅，而民自化，此德之上也。德稍弊薄，邪心孳生，次聖繼之，觀民設教，作為誅賞，以威勸之，既作五兵，又為之憲，以正厲之。詩云：“修爾輿馬，弓矢戈兵，用戒作則，用逖蠻方。”故曰：兵之設也久矣。涉歷五代，以迄於今，國未嘗不以德昌而以兵彊也。
今兵巧之械，盈乎府庫，孫、吳之言，聒乎將耳，然諸將用之，進戰則兵敗，退守則城亡。是何也哉？曰：彼此之情，不聞乎主上，勝負之數，不明乎將心，士卒進無利而自退無畏，此所以然也。
夫服重上阪，出馳千里，馬之禍也。然節馬樂之者，以王良足為盡力也。先登陷陣，赴死嚴敵，民之禍也。然節士樂之者，以明君可為效死也。凡人所以肯赴死亡而不辭者，非為趨利，則因以避害也。無賢鄙愚智皆然，顧其所利害有異爾。不利顯名，則利厚賞也；不避恥辱，則避禍亂也。非此四者，雖聖王不能以要其臣，慈父不能以必其子。明主深知之，故崇利顯害以與下市，使親疏貴賤賢鄙愚智，皆必順我令乃得其欲，是以一旦軍鼓雷震，旌旗併發，士皆奮激，競於死敵者，豈其情厭久生，而樂害死哉？乃義士且以徼其名，貪夫且以求其賞爾。
今吏從軍敗沒死公事者，以十萬數，上不聞弔唁嗟嘆之榮名，下又無祿賞之厚實，節士無所勸慕，庸夫無所貪利。此其所以人懷沮解，不肯復死者也。
軍起以來，暴師五年，典兵之吏，將以千數，大小之戰，歲十百合，而希有功。歷察其敗，無他故焉，皆將不明於變勢，而士不勸於死敵也。其士之不能死也，乃其將不能效也，言賞則不與，言罰則不行，士進有獨死之禍，退蒙眾生之福。此其所以臨陣亡戰，而競思奔北者也。
孫子曰：“將者，智也，仁也，敬也，信也，勇也，嚴也。”是故智以折敵，仁以附眾，敬以招賢，信以必賞，勇以益氣，嚴以一令。故折敵則能合變，眾附愛則思力戰，賢智集則英謀得，賞罰必則士盡力，勇氣益則兵勢自倍，威令一則惟將所使。必有此六者，乃可折衝擒敵，輔主安民。
前羌始反時，將帥以定令之群，藉富厚之蓄，據列城而氣利勢，權十萬之眾，將勇傑之士，以誅草創新叛散亂之弱虜，擊自至之小寇，不能擒滅，輒為所敗，令遂雲烝起，合從連橫，掃滌並、涼，內犯司隸，東寇趙、魏，西鈔蜀、漢，五州殘破，六郡削跡。此非天之災，長吏過爾。
孫子曰：“將者，民之司命，而國家安危之主也。”是故諸有寇之郡，太守令長不可以不曉兵。今觀諸將，既無斷敵合變之奇，復無明賞必罰之信，然其士民又甚貧困，器械不簡習，將恩不素結，卒然有急，則吏以暴發虐其士，士以所拙遇敵巧。此為將吏驅怨以御讎，士卒縛手以待寇也。
夫將不能勸其士，士不能用其兵，此二者與無兵等。無士無兵，而欲合戰，其敗負也，理數也然。故曰：其敗者，非天之所災，將之過也。
饒士處世，但患無典爾。故苟有土地，百姓可富也；苟有市列，商賈可來也；苟有士民，國家可彊也；苟有法令，奸邪可禁也。夫國不可從外治，兵不可從中御。郡縣長吏，幸得兼此數者之斷已，而不能以稱明詔安民氓哉，此亦陪克闒茸，無裡之爾。
夫世有非常之人，然後定非常之事，必道非常之失，然後見。是故選諸有兵之長吏，宜踔躒豪厚，越取幽奇，材明權變，任將帥者。不可苟惟基序，或阿親戚，使典兵官。此所謂以其國與敵者也。
聖王之政，普覆兼愛，不私近密，不忽疏遠，吉凶禍福，與民共之，哀樂之情，恕以及人，視民如赤子，救禍如引手爛。是以四海歡悅，俱相得用。
往者羌虜背叛，始自涼、並，延及司隸，東禍趙、魏，西鈔蜀、漢，五州殘破，六郡削跡，週迴千里，野無孑遺，寇鈔禍害，晝夜不止，百姓滅沒，日月焦盡。而內郡之士不被殃者，鹹雲當且放縱，以待天時。用意若此，豈人心哉！
前羌始反，公卿師尹鹹欲捐棄涼州，卻保三輔，朝廷不聽。後羌遂侵，而論者多恨不從惑議。餘竊笑之，所謂媾亦悔，不媾亦有悔者爾，未始識變之理。地無邊，無邊亡國。是故失涼州，則三輔為邊；三輔內入，則弘農為邊；弘農內入，則洛陽為邊。推此以相況，雖盡東海猶有邊也。今不厲武以誅虜，選材以全境，而云邊不可守，欲先自割，示寇敵，不亦惑乎！
昔樂毅以慱慱之小燕，破滅彊齊，威震天下，真可謂良將矣。然即墨大夫以孤城獨守，六年不下，竟完其民。田單帥窮卒五千，擊走騎劫，復齊七十餘城，可謂善用兵矣。圍聊、莒連年，終不能拔。此皆以至彊攻至弱，以上智圖下愚，而猶不能克者何也？曰：攻常不足，而守恆有餘也。前日諸郡，皆據列城而擁大眾。羌虜之智，非乃樂毅、田單也；郡縣之阨，未若聊、莒、即墨也。然皆不肯專心堅守，而反彊驅劫其民，捐棄倉庫，背城邑走。由此觀之，非苦城乏糧也，但苦將不食爾。
折衝安民，要在任賢，不在促境。齊、魏卻守，國不以安。子嬰自削，秦不以在。武皇帝攘夷柝境，面數千里，東開樂浪，西置燉煌，南逾交趾，北築朔方，卒定南越，誅斬大宛，武軍所向，無不夷滅。今虜近發封畿之內，而不能擒，亦自痛爾，非有邊之過也。唇亡齒寒，體傷心痛，必然之事，又何疑焉？君子見機，況已著乎？
乃者，邊害震如雷霆，赫如日月，而談者皆諱之，曰猋並竊盜。淺淺善靖，俾君子怠，欲令朝廷以寇為小，而不蚤憂，害乃至此，尚不欲救。諺曰：“痛不著身言忍之，錢不出家言與之。”假使公卿子弟有被羌禍，朝夕切急如邊民者，則競言當誅羌矣。
今苟以己無慘怛冤痛，故端坐相仍，又不明修守禦之備，陶陶閒澹，臥委天。羌獨往來，深入多殺，己乃陸陸，相將詣闕，諧辭禮謝，退雲狀，會坐朝堂，則無憂國哀民懇惻之誠，苟轉相顧望，莫肯違止，日晏時移，議無所定，己且須後。後得小安，則恬然棄忘。旬時之閒，虜復為害，軍書交馳，羽檄狎至，乃復怔忪如前。若此以來，出入九載，庶曰式臧，覆出為惡，佪佪潰潰，當何終極！春秋譏“鄭棄其師”，況棄人乎？一人吁嗟，王道為虧，況百萬之眾，叫號哭泣，感天心乎？
且夫國以民為基，貴以賤為本。是以聖王養民，愛之如子，憂之如家，危者安之，亡者存之，救其災患，除其禍亂。是故鬼方之伐，非好武也，玁狁於攘，非貪土也，以振民育德，安疆宇也。古者，天子守在四夷，自彼氐、羌，莫不來享，普天思服，行葦賴德。況近我民蒙禍若此，可無救乎？
凡民之所以奉事上者，懷義恩也。痛則無恥，禍則不仁。忿戾怨懟，生於無恥。今羌叛久矣！傷害多矣！百姓急矣！憂禍深矣！上下相從，未見休時。不一命大將以掃醜虜，而州稍稍興役，連連不已。若排簾障風，探沙擁河，無所能御，徒自盡爾。今數州屯兵十餘萬人，皆廩食縣官，歲數百萬斛，又有月直。但此人耗，不可勝供，而反憚暫出之費，甚非計也。
且夫危者易傾，疑者易化。今虜新擅邊地，未敢自安，易震盪也。百姓新離舊壤，思慕未衰，易獎厲也。誠宜因此遣大將誅討，迫脅離逖破壞之。如寬假日月，蓄積富貴，各懷安固之後，則難動矣。周書曰：“凡彼聖人必趨時。”是故戰守之策，不可不早定也。
明於禍福之實者，不可以虛論惑也；察於治亂之情者，不可以華飾移也。是故不疑之事，聖人不謀；浮游之說，聖人不聽。何者？計不背見實而更爭言也。是以明君先盡人情，不獨委夫良將，修己之備，無恃於人，故能攻必勝敵，而守必自全也。
羌始反時，計謀未善，黨與未成，人眾未合，兵器未備，或持竹木枝，或空手相附，草食散亂，未有都督，甚易破也。然太守令長，皆奴怯畏●不敢擊。故令虜遂乘勝上彊，破州滅郡，日長炎炎，殘破三輔，覃及鬼方。若此已積十歲矣。百姓被害，迄今不止。而痴兒騃子，尚雲不當救助，且待天時。用意若此，豈人也哉！
夫仁者恕己以及人，智者講功而處事。今公卿內不傷士民滅沒之痛，外不慮久兵之禍，各懷一切，所脫避前，苟雲不當動兵，而不復知引帝王之綱維，原禍變之所終也。
易制禦寇，詩美薄伐，自古有戰，非乃今也。傳曰：“天生五材，民並用之，廢一不可，誰能去兵？兵所以威不軌而昭文德也，聖人所以興，亂人所以廢。”齊桓、晉文、宋襄，衰世諸侯，猶恥天下有相滅而己不能救，況皇天所命四海主乎？晉、楚大夫，小國之臣，猶恥己之身而有相侵，況天子三公典世任者乎？公劉仁德，廣被行葦，況含血之人，己同類乎？一人吁嗟，王道為虧，況滅沒之民百萬乎？書曰：“天子作民父母。”父母之於子也，豈可坐觀其為寇賊之所屠剝，立視其為狗豕之所啖食乎？
除其仁恩，且以計利言之。國以民為基，貴以賤為本。願察開闢以來，民危而國安者誰也？下貧而上富者誰也？故曰：“夫君國將民之以，民實瘠，而君安得肥？”夫以小民受天永命，竊願聖主深惟國基之傷病，遠慮禍福之所生。
且夫物有盛衰，時有推移，事有激會，人有變化。智者揆象，不其宜乎！孟明補闕於河西，范蠡收責於姑胥，是以大功建於當世，而令名傳於無窮也。
今邊陲搔擾，日放族禍，百姓晝夜望朝廷救己，而公卿以為費煩不可。徒竊笑之，是以晏子“輕囷倉之蓄而惜一杯之鑽”何異？今但知愛見薄之錢穀，而不知未見之待民先也；知傜役之難動，而不知中國之待邊寧也。
詩痛“或不知叫號，或慘慘劬勞”。今公卿苟以己不被傷，故競割國家之地以與敵，殺主上之民以喂羌。為謀若此，未可謂知，為臣若此，未可謂忠，才智未足使議。
且凡四海之內者，聖人之所以遺子孫也；官位職事者，群臣之所以寄其身也。傳子孫者，思安萬世；寄其身者，各取一闋。故常其言不久行，其業不可久厭。夫此誠明君之所微察也，而聖主之所獨斷。今言不欲動民以煩可也。即然，當修守禦之備。必今之計，令虜不敢來，來無所得；令民不患寇，既無所失。今則不然，苟憚民力之煩勞，而輕使受滅亡之大禍。非人之主，非民之將，非主之佐，非勝之主者也。
且夫議者，明之所見也；辭者，心之所表也。維其有之，是以似之。諺曰：“何以服很？莫若聽之。”今諸言邊可不救而安者，宜誠以其身若子弟補邊太守令長丞尉，然後是非之情乃定，救邊乃無患。邊無患，中國乃得安寧。
夫制國者，必照察遠近之情偽，預禍福之所從來，乃能盡群臣之筋力，而保興其邦家。
前羌始叛，草創新起，器械未備，虜或持銅鏡以象兵，或負板案以類楯，惶懼擾攘，未能相持。一城易制爾，郡縣皆大熾。及百姓暴被殃禍，亡失財貨，人哀奮怒，各欲報讎，而將帥皆怯劣軟弱，不敢討擊，但坐調文書，以欺朝廷。實殺民百則言一，殺虜一則言百；或虜實多而謂之少，或實少而謂之多。傾側巧文，要取便身利己，而非獨憂國之大計，哀民之死亡也。
又放散錢穀，殫盡府庫，乃復從民假貸，彊奪財貨。千萬之家，削身無餘，萬民匱竭，因隨以死亡者，皆吏所餓殺也。其為酷痛，甚於逢虜。寇鈔賊虜，忽然而過，未必死傷。至吏所搜索剽奪，遊踵塗地，或覆宗滅族，絕無種類；或孤婦女，為人奴婢，遠見販賣，至令不能自活者，不可勝數也。此之感天致災，尤逆陰陽。
且夫士重遷，戀慕墳墓，賢不肖之所同也。民之於徙，甚於伏法。伏法不過家一人死爾。諸亡失財貨，奪土遠移，不習風俗，不便水土，類多滅門，少能還者。代馬望北，狐死首丘，邊民謹頓，尤惡內留。雖知禍大，猶願守其緒業，死其本處，誠不欲去之極。太守令長，畏惡軍事，皆以素非此土之人，痛不著身，禍不及我家，故爭郡縣以內遷。至遣吏兵，發民禾稼，發徹屋室，夷其營壁，破其生業，彊劫驅掠，與其內入，捐棄羸弱，使死其處。當此之時，萬民怨痛，泣血叫號，誠愁鬼神而感天心。然小民謹劣，不能自達闕廷，依官吏家，迫將威嚴，不敢有摯。民既奪土失業，又遭蝗旱飢匱，逐道東走，流離分散，幽、冀、兗、豫，荊、揚、蜀、漢，飢餓死亡，復失太半。邊地遂以丘荒，至今無人。原禍所起，皆吏過爾。
夫土地者，民之本也，誠不可久荒以開敵心。且扁鵲之治病也，審閉結而通鬱滯，虛者補之，實者瀉之，故病癒而名顯。伊尹之佐湯也，設輕重而通有無，損積餘以補不足，故殷治而君尊。賈誼痛於偏枯躄痱之疾。今邊郡千里，地各有兩縣，戶財置數百，而太守週迴萬里，空無人民，美田棄而莫墾發；中州內郡，規地拓境，不能半邊，而口戶百萬，田畝一全，人眾地荒，無所容足，此亦偏枯躄痱之類也。
周書曰：“土多人少，莫出其材，是謂虛土，可襲伐也。土少人眾，民非其民，可匱竭也。”是故土地人民必相稱也。今邊郡多害而役劇，動入禍門。不為興利除害，有以勸之，則長無與復之，而內有寇戎之心。西羌北虜，必生窺欲，誠大憂也。
百工制器，鹹填其邊，散之兼倍，豈有私哉？乃所以固其內爾。先聖製法，亦務實邊，蓋以安中國也。譬猶家人遇寇賊者，必使老小羸軟居其中央，丁彊武猛衛其外。內人奉其養，外人御其難，蛩蛩距虛，更相恃仰，乃俱安存。
天地開闢有神民，民神異業精氣通。行有招召，命有遭隨，吉凶之期，天難諶斯。聖賢雖察不自專，故立卜筮以質神靈。孔子稱“蓍之德圓而神，卦之德方以智”。又曰：“君子將有行也，問焉而以言，其受命而向。”是以禹之得皋陶，文王之取呂尚，皆兆告其象，卜底其思，以成其吉。
夫君子聞善則勸樂而進，聞惡則循省而改尤，故安靜而多福；小人聞善，聞惡即懾懼而妄為，故狂躁而多禍。是故凡卜筮者，蓋所問吉凶之情，言興衰之期，令人修身慎行以迎福也。
且聖王之立卜筮也，不違民以為吉，不專任以斷事。故鴻範之佔，大同是尚。書又曰：“ 假爾元龜，罔敢知吉。”詩云：“我龜既厭，不我告猶。”從此觀之，蓍龜之情，儻有隨時儉易，不以誠邪？將世無史蘇之材，識神者少乎？及周史之筮敬仲，莊叔之筮穆子，可謂能探賾索隱，鉤深致遠者矣。使獻公早納史蘇之言，穆子宿備莊叔之戒，則驪姬、豎牛之讒，亦將無由而入，無破國危身之禍也。
聖人甚重卜筮，然不疑之事，亦不問也。甚敬祭祀，非禮之祈，亦不為也。故曰：“聖人不煩卜筮”，“敬鬼神而遠之”。夫鬼神與人殊氣異務，非有事故，何奈於我？故孔子善楚昭之不祀河，而惡季氏之旅泰山。今俗人筴於卜筮，而祭非其鬼，豈不惑哉！
亦有妄傳姓於五音，設五宅之符第，其為誣也甚矣！古有陰陽，然後有五行。五帝右據行氣，以生人民，載世遠，乃有姓名敬民。名字者，蓋所以別眾猥而顯此人爾，非以紀五音而定剛柔也。今俗人不能推紀本祖，而反欲以聲音言語定五行，誤莫甚焉。
夫魚處水而生，鳥據巢而卵。即不推其本祖，諧音而可，即呼鳥為魚，可內之水乎？呼魚為鳥，可棲之木邪？此不然之事也。命駒曰犢，終必為馬。是故凡姓之有音也，必隨其本生祖所王也。太皞木精，承歲而王，夫其子孫鹹當為角。神農火精，承熒惑而王，夫其子孫鹹當為徵。黃帝土精，承鎮而王，夫其子孫鹹當為宮。少皞金精，承太白而王，夫其子孫鹹當為商。顓頊水精，承辰而王，夫其子孫鹹當為羽。雖號百變，音行不易。
俗工又曰：“商家之宅，宜西出門。”此復虛矣。五行當出乘其勝，入居其隩乃安吉。商家向東入，東入反以為金伐木，則家中精神日戰鬥也。五行皆然。又曰：“宅有宮商之第，直符之歲。 ”既然者，於其上增損門數，即可以變其音而過其符邪？今一宅也，同姓相代，或吉或兇；一官也，同姓相代，或遷或免；一宮也，成、康居之日以興，幽、厲居之日以衰。由此觀之，吉凶興衰不在宅明矣。
及諸神祇太歲、豐隆、鉤陳、太陰將軍之屬，此乃天吏，非細民所當事也。天之有此神也，皆所以奉成陰陽而利物也，若人治之有牧守令長矣。向之何怒？背之何怨？君民道近，不宜相責，況神致貴，與人異禮，豈可望乎？
且欲使人而避鬼，是即道路不可行，而室廬不復居也。此謂賢人君子秉心方直，精神堅固者也。至如世俗小人，醜妾婢婦，淺陋愚戇，漸染既成，又數揚精破膽。今不順精誠所向，而彊之以其所畏，直亦增病爾。何以明其然也？夫人之所以為人者，非以此八尺之身也，乃以其有精神也。人有恐怖死者，非病之所加也，非人功之所辜也。然而至於遂不損者，精誠去之也。孟賁狎猛虎而不惶，嬰人畏螻蟻而發聞。今通士或欲彊羸病之愚人，必之其所不能，吾又恐其未盡善也。
移風易俗之本，乃在開其心而正其精。今民生不見正道，而長於邪淫誑惑之中，其信之也，難卒解也。惟王者能變之。
凡夢：有直，有象，有精，有想，有人，有感，有時，有反，有病，有性。
在昔武王，邑姜方震太叔，夢帝謂己：“ 命爾子虞，而與之唐。”及生，手掌曰“虞”，因以為名。成王滅唐，遂以封之。此謂直應之夢也。詩云：“維熊維羆，男子之祥；維虺維蛇，女子之祥。”“眾維魚矣，實維豐年；旐維旟矣，室家蓁蓁。”此謂象之夢也。孔子生於亂世，日思周公之德，夜即夢之。此謂意精之夢也。人有所思，即夢其到；有憂即夢其事。此謂記想之夢也。今事，貴人夢之即為祥，賤人夢之即為妖，君子夢之即為榮，小人夢之即為辱。此謂人位之夢也。晉文公於城濮之戰，夢楚子伏己而盬其腦，是大惡也。及戰，乃大勝。此謂極反之夢也。陰雨之夢，使人厭迷；陽旱之夢，使人亂離；大寒之夢，使人怨悲；大風之夢，使人飄飛。此謂感氣之夢也。春夢發生，夏夢高明，秋冬夢熟藏。此謂應時之夢也。陰病夢寒，陽病夢熱，內病夢亂，外病夢發，百病之夢，或散或集。此謂氣之夢也。人之情心，好惡不同，或以此吉，或以此兇。當各自察，常佔所從。此謂性情之夢也。
故先有差忒者，謂之精；晝有所思，夜夢其事，乍吉乍兇，善惡不信者，謂之想；貴賤賢愚，男女長少，謂之人；風雨寒暑謂之感；五行王相謂之時；陰極即吉，陽極即兇，謂之反；觀其所疾，察其所夢，謂之病；心精好惡，於事驗，謂之性：凡此十者，占夢之大略也。
而決吉凶者之類以多反，其何故哉？豈人覺為陽，人寐為陰，陰陽之務相反故邪？此亦謂其不甚者爾。借如使夢吉事而己意大喜樂，發於心精，則真吉矣。夢凶事而己意大恐懼憂悲，發於心精，即真惡矣。所謂秋冬夢死傷也，吉者順時也。雖然，財為大害爾，由弗若勿夢也。
凡察夢之大體：清潔鮮好，貌堅健，竹木茂美，宮室器械新成，方正開通，光明溫和，升上向興之象皆為吉喜，謀從事成。諸臭汙腐爛，枯槁絕霧，傾倚徵邪，劓刖不安，閉塞幽昧，解落墜下向衰之象皆為，計謀不從，舉事不成。妖孽怪異，可憎可惡之事皆為憂。圖畫恤胎，刻鏤非真，瓦器虛空，皆為見欺紿。倡優俳□，侯小兒所戲弄之象，皆為歡笑。此其大部也。
夢或甚顯而無佔，或甚微而有應，何也？曰：本所謂之夢者，困不了察之稱，而懵憒冒名也。故亦不專信以斷事。人對計事，起而行之，尚有不從，況於忘忽雜夢，亦可必乎？惟其時有精誠之所感薄，神靈之所告者，乃有佔爾。
是故君子之異夢，非妄而已也，必有事故焉。小人之異夢，非□而已也，時有禎祥焉。是以武丁夢獲聖而得傅說，二世夢白虎而滅其封。
夫奇異之夢，多有故而少無為者矣。今一寢之夢，或屢遷化，百物代至，而其主不能究道之，故佔者有不中也。此非佔之罪也，乃夢者過也。或言夢審矣，而說者不能連類傳觀，故其善惡有不驗也。此非書之罔，乃說之過也。是故占夢之難者，讀其書為難也。
夫占夢必謹其變故，審其徵候，內考情意，外考王相，即吉凶之符，善惡之效，庶可見也。
且凡人道見瑞而修德者，福必成，見瑞而縱恣者，福轉為禍；見妖而驕侮者，禍必成，見妖而戒懼者，禍轉為福。是故太姒有吉夢，文王不敢康吉，祀於群神，然後佔於明堂，並拜吉夢。修省戒懼，聞喜若憂，故能成吉以有天下。虢公夢見蓐收賜之上田，自以為有吉，囚史嚚，令國賀夢。聞憂而喜，故能成兇以滅其封。
易曰：“使知懼，又明於憂患與故。”凡有異夢感心，以及人之吉凶，相之氣色，無問善惡，常恐懼修省，以德迎之，乃其逢吉，天祿永終。
語曰：“人惟舊，器惟新。昆弟世疏，朋友世親。”此交際之理，人之情也。今則不然，多思遠而忘近，背故而向新；或歷載而益疏，或中路而相捐，悟先聖之典戒，負久要之誓言。斯何故哉？退而省之，亦可知也。勢有常趣，理有固然。富貴則人爭附之，此勢之常趣也；貧賤則人爭去之，此理之固然也。
夫與富貴交者，上有稱舉之用，下有貨財之益。與貧賤交者，大有賑貸之費，小有假借之損。今使官人雖兼桀、蹠之惡，苟結駟而過士，士猶以為榮而歸焉，況其實有益者乎？使處子雖苞顏、閔之賢，苟被褐而造門，人猶以為辱而恐其復來，況其實有損者乎？
故富貴易得宜，貧賤難得適。好服謂之奢僭，惡衣謂之困厄，徐行謂之飢餒，疾行謂之逃責，不候謂之倨慢，數來謂之求食，空造以為無意，奉贄以為欲貸，恭謙以為不肖，抗揚以為不德。此處子之羈薄，貧賤之苦酷也。
夫處卑下之位，懷北門之殷憂，內見謫於妻子，外蒙譏於士夫。嘉會不從禮，餞御不逮眾，貨財不足以合好，力勢不足以杖急。歡忻久交，情好曠而不接，則人無故自廢疏矣。漸疏則賤者逾自嫌而日引，貴人逾務黨而忘之。夫以逾疏之賤，伏於下流，而望日忘之貴，此穀風所為內摧傷，而介推所以赴深山也。
夫交利相親，交害相疏。是故長誓而廢，必無用者也。交漸而親，必有益者也。俗人之相於也，有利生親，積親生愛，積愛生是，積是生賢，情苟賢之，則不自覺心之親之，口之譽之也。無利生疏，積疏生憎，積憎生非，積非生惡，情苟惡之，則不自覺心之外之，口之毀之也。是故富貴雖新，其勢日親；貧賤雖舊，其勢日疏，此處子所以不能與官人競也。世主不察朋交之所生，而苟信貴臣之言，此潔士所以獨隱翳，而奸雄所以黨飛揚也。
昔魏其之客，流於武安；長平之吏，移於冠軍；廉頗、翟公，載盈載虛。夫以四君之賢，藉舊貴之夙恩，客猶若此，則又況乎生貧賤者哉？惟有古烈之風，志義之士，為不然爾。恩有所結，終身無解；心有所矜，賤而益篤。詩云：“淑人君子，其儀一兮，心如結兮。 ”故歲寒然後知松柏之後雕，世隘然後知其人之篤固也。
侯嬴、豫讓，出身以報恩；鱄諸、荊軻，奮命以效用。故死可為也，處之難爾。龐勳、□貂，一旦見收，亦立為義報，況累舊乎？故鄒陽稱之曰：“桀之狗可使吠堯，蹠之客可使刺由。”豈虛言哉？俗士淺短，急於目前，見赴有益則先至，顧無用則後背。是以欲速之徒，競推上而不暇接下，爭逐前而不遑恤後。是故韓安國能遺田蚡五百金，而不能賑一窮；翟方進稱淳于長，而不能薦一士。夫安國、方進，前世之忠良也，而猶若此，則又況乎末塗之下相哉？此奸雄所以逐党進，而處子所以愈擁蔽也。非明聖之君，孰能照察？
且夫怨惡之生，若二人偶焉。苟相對也，恩情相向，推極其意，精誠相射，貫心達髓，愛樂之隆，輕相為死，是故侯生、豫子刎頸而不恨。苟相背也，心情乖□，推極其意，分背奔馳，窮東極西，心尚未快，是故陳餘、張耳老相全滅而無感痛。從此觀之，交際之理，其情大矣。非獨朋友為然，君臣夫婦亦猶是也。當其歡也，父子不能閒；及其乖也，怨讎不能先。是故聖人常慎微以敦其終。
富貴未必可重，貧賤未必可輕。人心不同好，度量相萬億。許由讓其帝位，俗人有爭縣職，孟軻辭祿萬鍾，小夫貪於升食。故曰：鶉鷃群遊，終日不休，亂舉聚跱，不離蒿茆。鴻鵠高飛，雙別乖離，通千達萬，志在陂池。鸞鳳翱翔黃曆之上，徘徊太清之中，隨景風而飄颻，時抑揚以從容，意猶未得，喈喈然長鳴，蹶號振翼，陵朱雲，薄斗極，呼吸陽露，曠旬不食，其意尚猶嗛嗛如也。三者殊務，各安所為。是以伯夷采薇而不恨，巢父木棲而自願。由斯觀諸，士之志量，固難測度。凡百君子，未可以富貴驕貧賤，謂貧賤之必我屈也。
詩云：“德輶如毛，民鮮克舉之。”世有大難者四，而人莫之能行也，一曰恕，二曰平，三曰恭，四曰守。夫恕者仁之本也，平者義之本也，恭者禮之本也，守者信之本也。四者並立，四行乃具，四行具存，是謂真賢。四本不立，四行不成，四行無一，是謂小人。
所謂恕者，君子之人，論彼恕於我，動作消息於心；己之所無，不以責下，我之所有，不以譏彼；感己之好敬也，故接士以禮，感己之好愛也，故遇人有恩；己欲立而立人，己欲達而達人；善人之憂我也，故先勞人，惡人之忘我也，故常念人。凡品則不然，論人不恕己，動作不思心；無之己而責之人，有之我而譏之彼；己無禮而責人敬，己無恩而責人愛；貧賤則非人初不我憂也，富貴則是我之不憂人也。行己若此，難以稱仁矣。
所謂平者，內懷鳲鳩之恩，外執砥矢之心；論士必定於志行，譭譽必參於效驗；不隨俗而雷同，不逐聲而寄論；苟善所在，不譏貧賤，苟惡所錯，不忌富貴；不諂上而慢下，不厭故而敬新。凡品則不然，內偏頗於妻子，外僭惑於知友；得則譽之，怨則謗之；平議無埻的，譏譽無效驗；苟阿貴以比黨，苟剽聲以群吠；事富貴如奴僕，視貧賤如傭客；百至秉權之門，而不一至無勢之家。執心若此，難以稱義矣。
所謂恭者，內不敢傲於室家，外不敢慢於士大夫；見賤如貴，視少如長；其禮先入，其言後出；恩意無不答，禮敬無不報；睹賢不居其上，與人推讓；事處其勞，居從其陋，位安其卑，養甘其薄。凡品則不然，內慢易於妻子，外輕侮於知友；聰明不別真偽，心思不別善醜；愚而喜傲賢，少而好陵長；恩意不相答，禮敬不相報；睹賢不相推，會同不能讓；動欲擇其佚，居欲處其安，養欲擅其厚，位欲爭其尊；見人謙讓，因而嗤之，見人恭敬，因而傲之，如是而自謂賢能智慧。為行如此，難以稱忠矣。
所謂守者，心也。有度之士，情意精專，心思獨睹，不驅於險墟之俗，不惑於眾多之口；聰明懸絕，秉心塞淵，獨立不懼，遯世無悶，心堅金石，志輕四海，故守其心而成其信。凡器則不然，內無持操，外無準儀；傾側險詖，求同於世，口無定論，不恆其德，二三其行。秉操如此，難以稱信矣。
夫是四行者，其輕如毛，其重如山，君子以為易，小人以為難。孔子曰：“仁遠乎哉？我欲仁，仁斯至矣。”又稱“知德者□”。俗之偏黨，自古而然，非乃今也。凡百君子，競於驕僭，貪樂慢傲，如賈一倍，以相高。苟能富貴，雖積狡惡，爭稱譽之，終不見非；苟處貧賤，恭謹，祇為不肖，終不見是。此俗化之所以浸敗，而禮義之所以消衰也。
世有可患者三。三者何？曰：情實薄而辭稱厚，念實忽而文想憂，懷不來而外剋期。不信則懼失賢，信之則詿誤人。此俗士可厭之甚者也。是故孔子疾夫言之過其行者，詩傷“蛇蛇碩言，出自口矣。巧言如簧，顏之厚矣”。
今世俗之交也，未相照察而求深固，探懷扼腕，拊心祝詛，苟欲相護論議而已，分背之日，既得之後，則相棄忘。或受人恩德，先以濟度，不能拔舉，則因毀之，為生瑕釁，明言我不遺力，無奈自不可爾。詩云：“知我如此，不如無生。”先合而後忤，有初而無終，不若本無生意，彊自誓也。
君子屢盟，亂是用長。大人之道，周而不比，微言相感，掩若同符，又焉用盟？孔子恂恂，似不能言者，又稱“誾誾言，惟謹也”。士貴有辭，亦憎多口。故曰：“文質彬彬，然後君子。”與其不忠，剛毅木納，尚近於仁。
嗚呼哀哉！凡今之人，言方行圓，口正心邪，行與言謬，心與口違；論古則知稱夷、齊、原、顏，言今則必官爵職位；虛談則知以德義為賢，貢薦則必閥閱為前。處子雖躬顏、閔之行，性勞謙之質，秉伊、呂之才，懷救民之道，其不見資於斯世也，亦已明矣！
昔者聖王觀象於幹坤，考度於神明，探命歷之去就，省群臣之德業，而賜姓命氏，因彰德功。傳稱民之徹官百，王公之子弟千世能聽其官者，而物賜之姓，是謂百姓。姓有徹品十，於王謂之千品。昔堯賜契姓子，賜棄姓姬；賜禹姓姒，氏曰有夏；伯夷為姜，氏曰有呂。下及三代，官有世功，則有官族，邑亦如之。後世微末，因是以為姓，則不能改也。故或傳本姓，或氏號邑諡，或氏於國，或氏於爵，或氏於官，或氏於字，或氏於事，或氏於居，或氏於志。若夫五帝三王之世，所謂號也；文、武、昭、景、成、宣、戴、桓，所謂諡也；齊、魯、吳、楚、秦、晉、燕、趙，所謂國也；王氏、侯氏、王孫、公孫，所謂爵也；司馬、司徒、中行、下軍，所謂官也；伯有、孟孫、子服、叔子，所謂字也；巫氏、匠氏、陶氏，所謂事也；東門、西門、南宮、東郭、北郭，所謂居也；三烏、五鹿、青牛、白馬，所謂志也：凡厥姓氏，皆出屬而不可勝紀也。
衛侯滅邢，昭公娶同姓，言皆同祖也。近古以來，則不必然。古之賜姓，大諦可用，其餘則難。周室衰微，吳、楚僭號，下歷七國，鹹各稱王。故王氏、王孫氏、公孫氏及氏諡官，國自有之，千八百國，諡官萬數，故元不可同也。及孫氏者，或王孫之班也，或諸孫之班也，故有同祖而異姓，有同姓而異祖。亦有雜厝，變而相入，或從母姓，或避怨讎。夫吹律定姓，惟聖能之。今民散久，鮮克達音律。天主尊正其祖。故且略紀顯者，以待士合揖損焉。
伏羲姓風，其後封任、宿、須朐、顓臾四國，實司大□與有濟之祀，且為東蒙主。魯僖公母成風，蓋須朐之女也。季氏欲伐顓臾，而孔子譏之。
炎帝苗胄，四嶽伯夷，為堯典禮，折民惟刑，以封申、呂。裔生尚，為文王師，克殷而封之齊，或封許、向，或封於紀，或封於申。申城在南陽宛北序山之下，故詩云：“亹亹申伯，王薦之事，於邑於序，南國為式。”宛西三十里有呂城。許在潁川，今許縣是也。姜戎居伊、洛之閒，晉惠公徙置陸渾。州、薄、甘、戲、露、怡，及齊之國氏、高氏、襄氏、隰氏、士強氏、東郭氏、雍門氏、子雅氏、子尾氏、子襄氏、子淵氏、子幹氏、公旗氏、翰公氏、賀氏、盧氏，皆姜姓也。
黃帝之子二十五人，班為十二：姬、酉、祁、己、滕、蒧、任、拘、釐、姞、嬛、衣氏也。當春秋，晉有祁奚，舉子薦讎，以忠直著。莒子姓己氏。夏之興，有任奚為夏車正，以封於薛，後遷於邳，其嗣仲●居薛，為湯左相。王季之妃大任，及謝、章、昌、採、祝、結、泉、卑、遇、狂大氏，皆任姓也。姞氏女為后稷元妃，繁育周先。姞氏封於燕，有賤妾燕姞，夢神與之蘭曰：“餘為伯鯈，餘爾祖也。是以有國香，人服媚。”及文公見姞，賜蘭而御之。姞言其夢，且曰：“妾不才，幸而有子，將不信，敢徵蘭乎？”公曰：“
諾。”遂生穆公。姞氏之別，有闞、尹、蔡、光、魯、雍、斷、密須氏。及漢，河東有郅都，汝南有郅君章，姓音與古姞同，而書其字異，二人皆著名當世。
少□氏之世衰，而九黎亂德，顓頊受之，乃命南正重司天以屬神，命火正黎司地以屬民，使復舊常，無相侵瀆，是謂絕地天通。夫黎，顓頊氏裔子吳回也。為高辛氏火正，淳耀天明地德，光四海也，故名祝融。後三苗復九黎之德，堯繼重、黎之後不忘舊者，羲伯復治之。故重黎氏世序天地，別其分主，以歷三代，而封於程。其在周世，為宣王大司馬，詩美“王謂尹氏，命程伯休父”。其後失守，適晉為司馬，遷自謂其後。
祝融之孫，分為八姓：己、禿、彭、姜、妘、曹、斯、羋。己姓之嗣飂叔安，其裔子曰董父，實甚好龍，能求其嗜慾以飲食之，龍多歸焉。乃學擾龍，以事帝舜。賜姓曰董，氏曰豢龍，封諸朡川。朡夷、彭姓豕韋，皆能馴龍者也。豢龍逢以忠諫，桀殺之。凡因祝融之子孫，己姓之班，昆吾、籍、扈、溫、董。
禿姓朡夷、豢龍，則夏滅之。彭姓彭祖、豕韋、諸稽，則商滅之。姜姓會人，則周滅之。
妘姓之後封於鄢、會、路、逼陽。鄢取仲任為妻，貪冒愛□，蔑賢簡能，是用亡邦。會在河、伊之間，其君驕貪嗇儉，減爵損祿，群臣卑讓，上下不臨。詩人憂之，故作羔裘，閔其痛悼也；匪風，冀君先教也。會仲不悟，重氏伐之，上下不能相使，禁罰不行，遂以見亡。路子嬰兒，娶晉成公姊為夫人，酆舒為政而虐之。晉伯宗怒，遂伐滅路。荀罃武子伐滅逼陽。曹姓封於邾；邾顏子之支，別為小邾，皆楚滅之。
羋姓之裔熊嚴，成王封之於楚，是謂粥熊，又號粥子。生四人，伯霜、仲雪、叔熊、季紃。紃嗣為荊子，或封於夔，或封于越。夔子不祀祝融、粥熊，楚伐滅。公族有楚季氏、列宗氏、鬥強氏、良臣氏、耆氏、門氏、侯氏、季融氏、仲熊氏、子季氏、陽氏、無鉤氏、蒍氏、善氏、陽氏、昭氏、景氏、嚴氏、嬰齊氏、來氏、來纖氏、即氏、申氏、沈氏、賀氏、鹹氏、吉白氏、伍氏、沈瀸氏、餘推氏、公建氏、子南氏、子庚氏、子午氏、子西氏、王孫、田公氏、舒堅氏、魯陽氏、黑肱氏，皆羋姓也。
楚季者，王子敖之曾孫也。蚡冒生蒍章者，王子無鉤也。令尹孫叔敖者，蒍章之子也。左司馬戍者，莊王之曾孫也。葉公諸梁者，戍之第三弟也。楚大夫申無畏者，又氏文氏。
初，紂有蘇氏以妲己女而亡殷。周武王時，有蘇忿生為司寇而封溫。其後洛邑有蘇秦。
高陽氏之世有才子八人，蒼舒、隤凱、搗戭、大臨、□降、庭堅、仲容、叔達，天下之人謂之八凱。
後嗣有皋陶，事舜。舜曰：“皋陶！蠻夷滑夏，寇賊奸宄，女作士。”其子伯翳，能議百姓以佐舜、禹，擾馴鳥獸，舜賜姓嬴。
後有仲衍，鳥體人言，為夏帝大戊御。嗣及費仲，生惡來、季勝。武王伐紂，並殺惡來。
季勝之後有造父，以善御事周穆王。穆王遊西海忘歸，於是徐偃作亂，造父御，一日千里，以徵之。王封造父於趙城，因以為氏。其後失守，至於趙夙，仕晉卿大夫，十一世而為列侯，五世而為武靈王，五世亡趙。恭叔氏、邯鄲氏、訾辱氏、嬰齊氏、樓季氏、盧氏、原氏，皆趙嬴姓也。
惡來後有非子，以善畜，周孝王封之於秦，世地理以為西陲大夫，□秦亭是也。其後列於諸侯， □世而稱王，六世而始皇生於邯鄲，故曰趙政。及梁、葛、江、黃、徐、莒、蓼、六、英，皆皋陶之後也。鍾離、運掩、菟裘、尋梁、修魚、白置、飛廉、密如、東灌、良、時、白、巴、公巴公巴、剡、復、蒲，皆嬴姓也。
帝堯之後為陶唐氏。後有劉累，能畜龍，孔甲賜姓為御龍，以更豕韋之後。至周為唐杜氏。周衰，有隰叔子違周難於晉國，生子輿，為李，以正於朝，朝無閒官，故氏為士氏；為司空，以正於國，國無敗績，故氏司空；食採隨，故氏隨氏。士蒍之孫會，佐文、襄，於諸侯無惡；為卿，以輔成、景，軍無敗政；為成率，居傅，端刑法，集訓典，國無奸民，晉國之盜逃奔於秦。於是晉侯為請冕服於王，王命隨會為卿，是以受範，卒諡武子。武子文，成晉、荊之盟，降兄弟之國，使無閒隙，是以受郇、櫟。由此帝堯之後，有陶唐氏、劉氏、御龍氏、唐杜氏、隰氏、士氏、季氏、司空氏、隨氏、範氏、郇氏、櫟氏、彘氏、冀氏、縠氏、薔氏、擾氏、狸氏、傅氏。楚令尹建嘗問範武子之德於文子，文子對曰：“夫子之家事治，言於晉國，竭情無私，其祝史陳信不媿，其家事無猜，其祝史不祈。”建歸，以告，康王曰：“
神人無怨，宜夫子之股肱五君，以為諸侯主也。”故劉氏自唐以下漢以上，德著於世，莫若範會之最盛也。斯亦有修己以安人之功矣。武王克殷，而封帝堯之後於鑄也。
帝舜姓虞，又為姚，居媯。武王克殷，而封媯滿於陳，是為胡公。陳袁氏、鹹氏、舀氏、慶氏、夏氏、宗氏、來氏、儀氏、司徒氏、司城氏，皆媯姓也。
厲公孺子完奔齊，桓公說之，以為工正。其子孫大得民心，遂奪君而自立，是謂威王，五世而亡。齊人謂陳田矣。漢高祖徙諸田關中，而有第一至第八氏。丞相田千秋、司直田仁，及杜陽田先、碭田先，皆陳後也。武帝賜千秋乘小車入殿，故世謂之車丞相。及莽自謂本田安之後，以王家故更氏雲。莽之行詐，實以田常之風。敬仲之支，有皮氏、佔氏、沮氏、與氏、獻氏、子氏、鞅氏、梧氏、坊氏、高氏、芒氏、禽氏。
帝乙元子微子開，紂之庶兄也。武王封之於宋，今之睢陽是也。宋孔氏、祝其氏、韓獻氏、季老男氏、巨辰、經氏、事父氏、皇甫氏、華氏、魚氏、而董氏、艾、歲氏、鳩夷氏、中野氏、越椒氏、完氏、懷氏、不第氏、冀氏、牛氏、司城氏、近氏、止氏、朝氏、□氏、右歸氏、三□氏、王夫氏、宜氏、徵氏、鄭氏、目夷氏、鱗氏、臧氏、虺氏、沙氏、黑氏、圍龜氏、既氏、據氏、磚氏、己氏、成氏、邊氏、戎氏、買氏、尾氏、桓氏、戴氏、向氏、司馬氏，皆子姓也。
閔公子弗父何生宋父，宋父生世子，世子生正考父，正考父生孔父嘉，孔父嘉生子木金父；木金父降為士，故曰滅於宋。金父生祁父，祁父生防叔；防叔為華氏所逼，出奔魯，為防大夫，故曰防叔。防叔生伯夏，伯夏生叔梁紇，為鄹大夫，故曰鄹叔紇，生孔子。
周靈王之太子晉，幼有成德，聰明博達，溫恭敦敏。谷、雒水斗，將毀王宮，王欲壅之。太子晉諫，以為不順天心，不若修政。晉平公使叔譽聘於周，見太子，與之言，五稱而三窮，逡巡而退，歸告平公曰：“太子晉行年十五，而譽弗能與言，君請事之。”平公遣師曠見太子晉。太子晉與語，師曠服德，深相結也。乃問曠曰：“吾聞太師能知人年之長短。”師曠對曰：“女色赤白，女聲清汗，火色不壽。”晉曰：“然。吾後三年將上賓於帝，女慎無言，殃將及女。”其後三年而太子死。孔子聞之曰：“惜夫！殺吾君也。”世人以其豫自知去期，故傳稱王子喬仙。仙之後，其嗣避周難於晉，家於平陽，因氏王氏。其後子孫世喜養性神仙之術。
魯之公族，有蟜氏、後氏、眾氏、臧氏、施氏、孟氏、仲孫氏、服氏、公山氏、南宮氏、叔孫氏、叔仲氏、子我氏、子士氏、季氏、公鋤氏、公巫氏、公之氏、子幹氏、華氏、子言氏、子駒氏、子雅氏、子陽氏、東門氏、公析氏、公石氏、叔氏、子家氏、榮氏、展氏、乙氏，皆魯姬姓也。
晉之公族□氏，又班為呂，□芮又從邑氏為冀，後有呂錡，號駒伯。□犨食採於苦，號苦成叔；□至食採於溫，號曰溫季，各以為氏。郤氏之班，有州氏、祁氏。伯宗以直見殺，其子州犁奔楚，又以□宛直而和，故為子常所妒，受誅。其子嚭奔吳為太宰，懲祖禰之行仍正直遇禍也，乃為諂諛而亡吳。凡□氏之班，有冀氏、呂氏、苦成氏、溫氏、伯氏；靖侯之孫欒賓，及富氏、遊氏、賈氏、狐氏、羊舌氏、季夙氏、籍氏，及襄公之孫孫黶，皆晉姬姓也。
晉穆侯生桓叔，桓叔生韓萬，傅晉大夫，十世而為韓武侯，五世為韓惠王，五世而亡國。襄王之□孫信，俗人謂之韓信都。高祖以信為韓王孫，以信為韓王，後徙王代，為匈奴所攻，自降之。漢遣柴將軍擊之，斬信於參合，信妻子亡入匈奴中。至景帝，信子頹當及孫赤來降，漢封頹當為弓高侯，赤為襄城侯。及韓嫣，武帝時為侍中，貴幸無比。案道侯韓說，前將軍韓曾，皆顯於漢。子孫各隨時帝分陽陵、茂陵、杜陵。及漢陽、金城諸韓，皆其後也。信子孫餘留匈奴中者，亦常在權寵，為貴臣。及留侯張良，韓公族姬姓也。秦始皇滅韓，良弟死不葬，良散家貲千萬，為韓報讎，擊始皇於博浪沙中，誤椎副車。秦索賊急，良乃變姓為張，匿於下邳，遇神人黃石公，遺之兵法。及沛公之起也，良往屬焉。沛公使與韓信略定韓地，立橫陽君城為韓王，而拜良為韓信都。信都者，司徒也。俗前音不正，曰信都，或曰申徒，或勝屠，然其本共一司徒耳。後作傳者不知“信都”何因，彊妄生意，以為此乃代王為信都也。凡桓叔之後，有韓氏、言氏、嬰氏、禍餘氏、公族氏、張氏，此皆韓後姬姓也。昔周宣王亦有韓侯，其國也近燕，故詩云：“普彼韓城，燕師所完。”其後韓西亦姓韓，為魏滿所伐，遷居海中。
畢公高與周同姓，封於畢，因為氏。周公之薨也，高繼職焉。其後子孫失守，為庶世。及畢萬佐晉獻公，十六年使趙夙御戎，畢萬為右，以滅耿滅魏封萬，今之河北縣是也。魏顆又氏令狐。自萬後九世為魏文侯。文侯孫罃為魏惠王，五世而亡。畢陽之孫豫讓，事智伯，智伯國士待之，豫讓亦以見知之恩報智伯，天下紀其義。魏氏、令狐氏、不雨氏、葉大夫氏、伯夏氏、魏強氏、豫氏，皆畢氏，本姬姓也。
周厲王之子友封於鄭。鄭恭叔之後，為公文氏。軒氏、駟氏、豐氏、遊氏、國氏、然氏、孔氏、羽氏、良氏、大季氏。十族之祖，穆公之子也，各以字為姓。及伯有氏、馬師氏、褚師氏，皆鄭姬姓也。
太伯君吳，端垂衣裳，以治周禮。仲雍嗣立，斷髮文身，□以為飾。武王克殷，分封其後於吳，令大賜北吳。季札居延州來，故氏延陵季子。闔閭之弟夫概王奔楚堂溪，因以為氏。此皆姬姓也。
鄭大夫有馮簡子。後韓有馮亭，為上黨守，嫁禍於趙，以致長平之變。秦有將軍馮劫，與李斯俱誅。漢興，有馮唐，與文帝論將帥。後有馮奉世，上黨人也，位至將軍，女為元帝昭儀，因家於京師。其孫衍，字敬通，篤學重義，諸儒號之曰“德行雍雍馮敬通”，著書數十篇，孝章皇帝愛重其文。
晉大夫郇息事獻公，後世將中軍，故氏中行，食採於智。智果諫智伯而不見聽，乃別族於太史為輔氏。
晉大夫孫伯黶實司典籍，故姓籍氏。辛有二子董之，故氏董氏。
詩頌宣王，始有“張仲孝友”，至春秋時，宋有張白蔑矣。惟晉張侯、張老，實為大家。張孟談相趙襄子以滅智伯，遂逃功賞，耕于山。後魏有張儀、張醜。至漢，張姓滋多。常山王張耳，梁人。丞相張蒼，陽武人也。東陽侯張相如。御史大夫張湯，增定律令，以防奸惡，有利於民，又好薦賢達士，故受福佑。子安世為車騎將軍，封富平侯，敦仁儉約，矜遂權而好陰德，是以子孫昌熾，世有賢胤，更封武始，遭王莽亂，享國不絕，家凡四公，世著忠孝行義。前有丞相張禹，御史大夫張忠；後有太尉張酺，汝南人，太傅張禹，趙國人。司邑閭里，無不有張者。河東解邑有張城，有西張城，豈晉張之祖所出邪？
偃姓舒庸、舒鳩、舒龍、舒共、止龍、酈、淫、參、會、六、院、高國，慶姓樊、尹、駱，曼姓鄧、優，歸姓胡、有、何，葴姓滑、齊，掎姓棲、疏，御姓署、番、湯，嵬姓饒、攘、剎，隗姓赤狄、姮姓白狄，此皆大吉之姓。
齊有鮑叔，世為卿大夫。晉有鮑癸。漢有鮑宣，累世忠直，漢名臣。漢酈生為使者，弟商為將軍，今高陽諸酈為著姓。昔仲山甫亦姓樊，諡穆仲，封於南陽。南陽者，在今河內。後有樊傾子。曼姓封於鄧，後因氏焉。南陽鄧縣上蔡北有古鄧城，新蔡北有古鄧城。春秋時，楚文王滅鄧。至漢有鄧通、鄧廣。後漢新野鄧禹，以佐命元功封高密侯。孫太后□性慈仁嚴明，約敕諸家莫得權，京師清淨，若無貴戚；勤思憂民，晝夜不怠。是以遭羌兵叛，大水飢匱，而能復之，整平豐穣。太后崩後，群奸相參，競加譖潤，破壞鄧氏，天下痛之。魯昭公母家姓歸氏。漢有隗囂季孟。短即犬戎氏，其先本出黃帝。
及徐氏、蕭氏、索氏、長勺氏、陶氏、繁氏、騎氏、飢氏、樊氏、荼氏，皆殷氏舊姓也。漢興，相國蕭何封酇侯，本沛人，今長陵蕭其後也。前將軍蕭望之，東海、杜陵蕭其後也。御史大夫有繁延壽，南郡襄陽人也，杜陵、新豐繁其後也。
周氏、邵氏、畢氏、榮氏、單氏、尹氏、鎦氏、富氏、鞏氏、萇氏，此皆周室之世公卿家也。周、召者，周公、召公之庶子，食二公之採，以為王吏，故世有周公、召公不絕也。尹者，本官名也，若宋有太師，楚有令尹、左尹矣。尹吉甫相宣王者大功績，詩云，“尹氏太師，維周之底”，也。單穆公、襄公、頃公、靖公，世有明德，次聖之才，故叔向美之以後必繁昌。
苦成，城名也，在鹽池東北。後人書之或為“枯”；齊人聞其音，則書之曰“庫成 ”；燉煌見其字，呼之曰“車成”；其在漢陽者，不喜“枯”、“苦”之字，則更書之曰“古成氏”。堂溪，溪谷名也，在汝南西平。禹字子啟者，啟開之字也。前人書堂溪誤作“啟” ，後人變之，則又作“開”。古漆雕開、公冶長，前人書“雕”從易，渻作“
周”，書“冶”復誤作“蠱”，後人又傳作“古”，或復分為古氏、成氏、堂氏、開氏、公氏、冶氏、漆氏、周氏。此數氏者，皆本同末異。凡姓之離合變分，固多此類，可以一況，難勝載也。
易曰：“君子以類族辯物”，“多識前言往行以蓄其德”，“學以聚之，問以辯之。”故略觀世記，採經書，依國土，及有明文，以贊賢聖之後，班族類之祖，言氏姓之出，序此假意二篇，以貽後賢今之焉也。
略記顯者，以待士合挹損”意恉相同。淮南子修務訓雲：“通士者，不必孔、墨之類，嘵然意有所通於物，故作書以喻意，以為知者也。”“假意”蓋即“喻意”之義。○鐸按：“今”疑“參”之壞，“也”猶“耳”。此二篇記歷代興亡之跡，藉以勸戒，故云“序此假意二篇，以貽後賢參之焉耳”。又此篇祇疏列國之氏，不無牴牾漏略，張澍養素堂文集卷十七姓氏論嘗議之，文繁不具引。
夫生於當世，貴能成大功，太上有立德，其下有立言。闒茸而不才，先器能當官，未嘗服斯□，無所效其勳。中心時有感，援筆紀數文，字以綴愚情，財令不忽忘。芻蕘雖微陋，先聖亦諮詢。草創敘先賢，三十六篇，以繼前訓，左丘明五經。
先聖遺業，莫大教訓。博學多識，疑則思問。智明所成，德義所建。夫子好學，誨人不倦。故敘贊學第一。
凡士之學，貴本賤末。大人不華，君子務實。禮雖媒紹，必載於贄。時俗趨末，懼毀術。故敘務本第二。
人皆智德，苦為利昏。行汙求榮，戴盆望天。為仁不富，為富不仁。將修德行，必慎其原。故敘遏利第三。
世不識論，以士卒化，弗問志行，官爵是紀。不義富貴，仲尼所恥。傷俗陵遲，遂遠聖述。故敘論榮第四。
惟賢所苦，察妒所患，皆嫉過己，以為深怨。或因纇釁，或空造端。痛君不察，而信讒言。故敘賢難第五。
原明所起，述暗所生，距諫所敗，禍亂所成。當塗之人，鹹欲專君，壅蔽賢士，以擅主權。故敘明暗第六。
上覽先王，所以致太平，考績黜陟，著在五經。罰賞之實，不以虛名。明豫德音，焉問揚庭。故敘考績第七。
人君選士，鹹求賢能。群司貢薦，競進下材。憎是掊克，何官能治？買藥得雁，難以為醫。故敘思賢第八。
原本天人，參連相因，致和平機，述在於君，奉法選賢，國自我身。奸門竊位，將誰督察？故敘本政第九。
覽觀古今，爰暨書傳，君皆欲治，臣恆樂亂。忠佞溷淆，各以類進，常苦不明，而信奸論。故敘潛嘆第十。
夫位以德興，德貴忠立，社稷所賴，安危是系。非夫讜直貞亮，仁慈惠和，事君如天，視民如子，則莫保爵位，而全令名。故敘忠貴第十一。
先王理財，禁民為非。洪範憂民，詩刺末資。浮偽者眾，本農必衰。節以制度，如何弗議？故敘浮侈第十二。
積微傷行，懷安敗名，明莫恣欲，而無悛容。足以愎諫，聞善不從。微安召辱，終必有兇。故敘慎微第十三。
明主思良，勞精賢知。百寮阿黨，不核真偽，苟崇虛譽，以相誑曜，居官任職，則無功效。故敘實貢第十四。
聖人養賢，以及萬民。先王之制，皆足代耕。增爵損祿，必程以傾。先益吏俸，乃可致平。故敘班祿第十五。
君憂臣勞，古今通義。上思致平，下宜竭惠。貞良信士，鹹痛數赦。奸宄繁興，但以赦故。乃敘述赦第十六。
先王御世，兼秉威德，賞有建侯，罰有刑渥。賞重禁嚴，臣乃敬職。將修太平，必循此法。故敘三式第十七。
民為國基，谷為民命。日力不暇，谷何由盛？公卿師尹，卒勞百姓，輕奪民時，誠可憤諍！故敘愛日第十八。
觀吏所治，鬥訟居多。原禍所起，詐欺所為。將絕其末，必塞其原。民無欺詒，世乃平安。故敘斷訟第十九。
五帝三王，優劣有情。雖欲超皇，當先致平。必世後仁，仲尼之經。遭衰奸牧，得不用刑？故敘衰制第二十。
聖王憂勤，選練將帥，授以鈇鉞，假以權貴。誠多蔽暗，不識變勢，賞罰不明，安得不敗？故敘勸將第二十一。
蠻夷猾夏，古今所患。堯、舜憂民，皋陶御叛；宣王中興，南仲徵邊。今民日死，如何弗蕃？故敘救邊第二十二。
凡民之情，與君殊戾，不能遠慮，各取一制，苟挾私議，以為國計。宜尋其言，以詰所謂。故敘邊議第二十三。
邊既遠門，太守擅權。臺閣不察，信其奸言，令壞郡縣，毆民內遷。今又丘荒，慮必生心。故敘實邊第二十四。
天生神物，聖人則之。蓍龜卜筮，以定嫌疑。俗工淺源，莫盡其才。自大非賢，何足信哉？故敘卜列第二十五。
易有史巫，詩有工祝。聖人先成，民後致力。兆黎勸樂，神乃授福。孔子不祈，以明在德。故敘巫列第二十六。
五行八卦，陰陽所生，稟氣薄厚，以著其形。天題厥象，人實奉成。弗修其行，福祿不臻。故敘相列第二十七。
詩稱吉夢，書傳亦多，觀察行事，占驗不虛。福從善來，禍由德痡，吉凶之應，與行相須。故敘夢列第二十八。
論難橫發，令道不通。後進疑惑，不知所從。自昔庚子，而有責雲。予豈好辯？將以明真。故敘釋難第二十九。
朋友之際，義存六紀，攝以威儀，講習王道，善其久要，貴賤不改。今民遷久，莫之能奉。故敘交際第三十。
君有美稱，臣有令名，二人同心，所願乃成。寶權神術，勿示下情，治勢一定，終莫能傾。故敘明忠第三十一。
人天情通，氣感相和，善惡相徵，異端變化。聖人運之，若御舟車，作民精神，莫能含嘉。故敘本訓第三十二。
明王統治，莫大身化，道德為本，仁義為佐。思心順政，責民務廣，四海治焉，何有消長？故敘德化第三十三。
上觀大古，五行之運，諮之詩、書，考之前訓。氣終度盡，後代復進。雖未必正，可依傳問。故敘五德志第三十四。
君子多識，前言往行。類族變物，古有斯姓。博見同。故敘志氏姓第三十五。
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