本公司董事會全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海證券交易所上市公司監管一部：
江蘇宏圖高科技股份有限公司（以下簡稱“宏圖高科”、“上市公司”或“公司”）於2018年9月7日收到上海證券交易所下發的《關於對江蘇宏圖高科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案的信息披露問詢函》（上證公函【2018】2467號，以下簡稱“問詢函”）。公司現根據問詢函所涉問題進行說明和解釋，具體內容如下：
（本問詢函回覆所述的詞語或簡稱與《江蘇宏圖高科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案（修訂稿）》中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義）
一、預案披露，本次交易需在標的資產交割前取得標的資產相關債權人同意，如無法在交割日之前順利取得債權人同意，上市公司或標的資產需要提前償還相關借款。因此，如無法取得債權人同意並未償還相關借款，存在本次交易不能交割的風險。請補充披露：（1）標的資產需要取得事前同意的主要債權人、負債餘額和到期日；（2）截至目前，取得標的資產相關債權人同意的進展情況，是否構成本次交易的實質障礙。請財務顧問和律師發表意見。
回覆：
（一）標的資產需要取得事前同意的主要債權人、負債餘額和到期日
截至2018年5月31日，標的公司需要取得事前同意的主要債權人、負債餘額和到期日情況具體如下：
1、銀行融資類貸款
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2、債券類融資產品
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（二）截至目前，取得標的資產相關債權人同意的進展情況，是否構成本次交易的實質障礙
截至本問詢函回覆之日，公司未收到任何債權人明確表示不同意本次重組的任何口頭或書面通知，也尚未收到任何債權人同意本次重組的任何口頭或書面通知。公司將繼續按照相關法律法規、融資協議的相關規定和要求，積極與相關債權人繼續溝通，爭取儘早獲得相關債權人的同意或無異議函。為化解三胞集團流動性風險，三胞集團金融債委會已經成立，三胞集團及其下屬企業的投融資、重大資產重組及資產處置等事項應按照金融債委會的會議精神，落實相關工作。鑑於目前需要溝通的債權人多數已成為金融債委會成員，所以需要統籌安排相關工作，公司將積極爭取儘早獲得相關債權人的意見。
如若未來公司不能取得相關債權人的同意，則面臨承擔相關違約責任的風險或重組方案無法實施的風險，如發生重組方案無法實施的情況則會對本次交易構成實質性障礙。
（三）上市公司補充披露情況
公司已在《重組預案（修訂稿）》“重大風險提示”之“一、與交易相關的風險”之“（六）本次預案無法取得債權人同意導致重組方案無法實施的風險”及“第八節 本次交易的風險因素”之“一、與交易相關的風險”之“（六）本次預案無法取得債權人同意導致重組方案無法實施的風險”處進行了補充披露。
（四）中介機構核查意見
獨立財務顧問意見：截至財務顧問核查意見回覆之日，上市公司未收到任何債權人明確表示不同意本次重組的任何口頭或書面通知，也尚未收到任何債權人同意本次重組的任何口頭或書面通知，為化解三胞集團流動性風險，三胞集團金融債委會已經成立，標的資產相關債權人溝通事項將會由金融債委會協調後再行溝通落實，上市公司將積極爭取儘早獲得相關債權人的同意。但是未來若上市公司不能取得相關債權人的同意，則面臨承擔相關違約責任的風險或重組方案無法實施的風險，如該種情況發生則會對本次交易構成實質性障礙，上市公司已將相關風險在《重組預案（修訂稿）》中作風險事項提示。
律師意見：截至律師專項核查意見出具之日，公司未收到債權人的相關意見，但已經採取措施與債權人溝通；但若公司未來不能取得相關債權人的同意，則面臨承擔相關違約責任的風險或重組方案無法實施的風險，如該種情況發生則會對本次交易構成實質性障礙。
二、預案披露，標的資產100%股權預估作價47億元，本次交易擬出售標的資產51%股權，同時交易對方三胞集團當前面臨的流動性風險較大，未來如出現交易對方未能及時支付本次交易對價或發生其他影響本次交易的事項情形，存在標的資產無法交割履約的可能。請補充披露：（1）本次交易具體交易作價及定價依據；（2）三胞集團目前可用於本次收購的貨幣資金餘額，籌措資金的具體安排和資金來源，說明交易對方是否具備足額支付能力。請財務顧問發表意見。
回覆：
（一）本次交易具體交易作價及定價依據
截至問詢函回覆之日，擬出售資產的審計、評估工作尚未完成，以2018年5月31日為預估基準日，出售資產的賬面淨資產、預估值及預估增值率情況如下：
單位：萬元
根據交易雙方簽訂的股權轉讓框架協議，本次標的資產的交易價格均以標的資產截至評估基準日（2018年5月31日）經具有證券、期貨從業資格的評估機構評估確定的評估價值為定價依據，由交易雙方協商予以確定並簽訂正式的股權轉讓協議。
由以上標的資產100%股權預估值情況初步計算，本次交易具體交易作價約為23.97億元。
（二）三胞集團目前可用於本次收購的貨幣資金餘額，籌措資金的具體安排和資金來源，說明交易對方是否具備足額支付能力
根據交易對方提供的相關說明，三胞集團就本次交易籌措資金的具體安排和資金來源為：
1、自有資金方面，截至目前，三胞集團現有貨幣資金餘額不足以支付本次交易的全部價款。
2、公司規劃方面，三胞集團未來將聚焦生命健康主業，大量做“減法”，正通過處置部分資產或出售控股、參股公司股權回收資金，解決階段性的流動性偏緊問題，計劃到2018年年底前回籠現金100億元左右。目前已處置南京板橋生命科技與健康養老產業園項目和轉讓持有的紫金信託部分股權。
3、外部融資方面，雖然三胞集團目前正面臨流動資金備付考驗，但集團正積極與金融機構等進行溝通，期間也取得了政府相關部門的大力支持。
綜上所述，三胞集團現有貨幣資金餘額不足以支付本次交易全部價款，但交易對方正積極尋求其他途徑解決資金需求，盡最大努力完成本次交易資金籌措。
（三）上市公司補充披露情況
公司已在《重組預案（修訂稿）》“第五節 標的資產預評估值及預估作價情況”之“五、預估作價”處進行了補充披露。
（四）中介機構核查意見
獨立財務顧問意見：截至財務顧問核查意見出具之日，上市公司本次交易相關審計、評估工作尚未完成，根據交易雙方簽訂的《股權轉讓框架協議》，本次交易的標的資產100%股權預估值約為47億元，按交易股權比例計算，本次交易作價約為23.97億元，具體作價金額將以標的資產截至評估基準日（2018年5月31日）經具有證券、期貨從業資格的評估機構評估確定的評估價值為參考基礎，由交易雙方協商予以確定並簽訂正式的股權轉讓協議。
根據交易對方三胞集團提供的說明，截至目前交易對方現有貨幣資金餘額尚不足支付本次交易價款，三胞集團正通過內外部融資方式籌措相關交易資金。儘管公司已與交易對方簽署了《股權轉讓框架協議》，對本次交易各方需履行的義務作出了約定和安排，但考慮到三胞集團當前面臨的流動性備付考驗情況，未來如交易對方無法及時籌措到本次交易的價款，仍存在標的資產無法交割履約的可能，從而導致本次重組無法繼續推進的風險。
三、預案披露，本次交易完成後，公司將逐步退出3C零售連鎖業務。截至基準日，上市公司及其他子公司對標的資產應收款項餘額為32.22億元，上市公司存在資金被關聯方佔用的風險，同時上市公司為標的公司提供的擔保餘額為14.52億元，若未來標的公司在交易完成後出現不能償還借款的情況，則有可能導致上市公司承擔擔保責任。請補充披露：（1）本次交易前後，上市公司主要資產、負債項目以及財務費用變化情況，量化分析本次交易對公司財務狀況的影響；（2）本次交易完成後，上市公司的業務狀況，包括但不限於主營業務、主要產品、收入構成等；（3）上市公司存在對標的資產的擔保及應收款項的發生時間、金額、形成原因和到期期限；（4）交易對方向標的資產提供擔保和資金支持（或解除上市公司提供的擔保和應收款項）的具體措施和時間安排；（5）本次交易完成後，交易對方相關承諾履行前，上市公司對標的資產的擔保及應收款項是否構成對外擔保和非經營性資金佔用，並說明具體解決措施。請財務顧問、會計師和律師發表意見。
回覆：
（一）本次交易前後，上市公司主要資產、負債項目以及財務費用變化情況，量化分析本次交易對公司財務狀況的影響
截至問詢函回覆之日，本次交易相關的審計評估工作尚未完成，根據標的公司和上市公司的歷史數據，假設本次交易的完成時間及交割日期均為2017年12月31日，公司編制了2017年12月31日模擬合併資產負債表（未經審計），交易前後的重要數據變化列示如下：
假設本次交易的完成時間及交割日期均為2017年12月31日，本次交易後，上市公司總資產減少17.78%，總負債減少29.57%，所有者權益減少3.06%；交易前上市公司的資產負債率為55.53%，交易後的資產負債率為47.57%，資產負債率降低7.96%，交易後上市公司短期借款、應付票據、應付賬款等流動負債項目均明顯減少。
2017年度出售前的財務費用為39,236.27萬元，出售後的財務費用為10,138.03萬元，交易後財務費用減少29,098.24萬元，減少幅度74.16%。
（二）本次交易完成後，上市公司的業務狀況，包括但不限於主營業務、主要產品、收入構成等
本次交易完成後，上市公司主營業務包括金融服務業務、藝術品拍賣業務、工業製造業務和少量房地產業務。
1、金融服務業務
公司金融服務業務主要為公司子公司天下支付科技有限公司開展的第三方支付業務，2017年度，金融服務業實現營業收入1.2億元，實現歸屬於母公司淨利潤0.08億元。
2、藝術品拍賣業務
公司藝術品拍賣業務主要由公司2016年底以現金22億元收購的匡時國際經營，2017年度，實現營業收入3.2億元，實現歸屬於母公司淨利潤1.73億元。
3、工業製造業務
公司工業製造業務主要包括光電線纜業務、打印機業務和其他電子產品，2017年度，光電線纜業務實現主營業收入9.49億元，實現歸屬母公司淨利潤0.36億元；控股子公司南京富士通電子信息科技股份有限公司打印機業務2017年度實現主營業收入2.49億元，實現歸屬母公司淨利潤-0.10億元；其他電子產品系由公司子公司萬威國際經營，2017年度萬威國際實現主營業收入4.52億，實現歸屬母公司淨利潤為-0.62億元。
4、房地產業務
公司房地產業務2017年度實現營業收入0.63億元，實現歸屬母公司淨利潤0.07億元，主要為宏圖?上水園項目房產銷售形成。
（三）上市公司存在對標的資產的擔保及應收款項的發生時間、金額、形成原因和到期期限
1、上市公司對標的資產的擔保
截至2018年5月31日，上市公司對標的資產的擔保如下：
2、上市公司對標的資產的應收款項
截至2018年5月31日，上市公司對標的公司的應收非經營性往來款項如下：
（四）交易對方向標的資產提供擔保和資金支持（或解除上市公司提供的擔保和應收款項）的具體措施和時間安排
經上市公司與交易對方協商，明確採取如下方式解除上市公司對標的公司提供的擔保和資金支持：
對於上市公司對標的公司的應收款項，上市公司將在2019年12月31日前收回上述應收款項，並同時按照自正式股權轉讓協議簽署之日至標的公司及子公司全部償還完畢之日的實際佔用日期，按照同期銀行貸款的年利率向宏圖高科支付應付非經營性款項的利息，如屆時標的公司無法清償完畢全部非經營性款項及其利息的，則交易對方將代標的公司在2019年12月31日前（含當日）向宏圖高科全部清償完畢。
對於上市公司為標的公司提供的擔保，上市公司會將相關擔保事項提交公司股東大會審議，如果因宏圖高科股東大會未能審議通過關於本次重大資產出售後公司繼續為宏圖三胞、浙江宏三、北京宏三現有借款提供擔保的議案，導致宏圖高科不能繼續為標的公司提供擔保的，則交易對方將積極與標的公司、貸款銀行溝通，取得貸款銀行的同意，由交易對方自行或協調其下屬其他子公司、其他第三方作為擔保方置換宏圖高科為標的公司提供的擔保，並承擔該等擔保協議項下的擔保責任。如宏圖高科因解除該等擔保而需承擔任何違約責任的，交易對方自願代為承擔相關責任，並負責補償宏圖高科因此可能遭受的全部損失。
（五）本次交易完成後，交易對方相關承諾履行前，上市公司對標的資產的擔保及應收款項是否構成對外擔保和非經營性資金佔用，並說明具體解決措施
根據《中國證券監督管理委員會、中國銀行業監督管理委員會關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號），對外擔保指“上市公司為他人提供的擔保，包括上市公司對控股子公司的擔保”。上市公司對標的公司的擔保系由歷史原因形成，並非基於本次交易形成，自始構成對外擔保。基於上述，本次交易完成後，交易對方相關承諾履行前，上市公司對標的公司的擔保構成對外擔保。
截至基準日，上市公司及其他子公司對標的公司應收非經營性往來款項餘額為321,336.74萬元（未經審計）。標的公司剝離前屬於上市公司子公司，因本次重組將剝離至控股股東，形成關聯關係並被動形成應收關聯方款項，但不具備關聯方主動佔用上市公司資金的主觀意圖。
上述應收款項和擔保的解決措施如下：
對於上市公司對標的公司的應收款項，上市公司預計將在2019年12月31日前收回上述應收款項，並同時按照自正式股權轉讓協議簽署之日至標的公司及子公司全部償還完畢之日的實際佔用日期，按照同期銀行貸款的年利率向宏圖高科支付應付非經營性款項的利息，如屆時標的公司及子公司無法清償完畢全部非經營性款項及其利息的，則交易對方將代標的公司及子公司在2019年12月31日前（含當日）向宏圖高科全部清償完畢。
（六）上市公司補充披露情況
上市公司已在《重組預案（修訂稿）》“重大風險提示”之“二、本次交易後上市公司面臨的風險”之“（二）標的公司資金佔用的風險”和“（三）關聯方擔保的風險”、“第六節 管理層分析和討論”之“一、本次交易對上市公司主營業務及盈利能力的影響”之“（一）本次交易前後，上市公司主要資產、負債項目以及財務費用變化情況，量化分析本次交易對公司財務狀況的影響”和“（二）本次交易完成後，上市公司的業務狀況，包括但不限於主營業務、主要產品、收入構成等”、“第八節 本次交易的風險因素”之“二、本次交易後上市公司面臨的風險”之“（二）標的公司資金佔用的風險”和“（三）關聯方擔保的風險”及“第九節 其他重要事項”之“一、本次交易完成後上市公司是否存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用和為實際控制人或其他關聯人提供擔保的情形”之“（三）交易對方向標的資產提供擔保和資金支持（或解除上市公司提供的擔保和應收款項）的具體措施和時間安排”和“（四）本次交易完成後，交易對方相關承諾履行前，上市公司對標的資產的擔保及應收款項是否構成對外擔保和非經營性資金佔用，並說明具體解決措施”處進行了補充披露。
（七）中介機構核查意見
獨立財務顧問意見：上市公司已經量化分析了本次交易對上市公司財務狀況的影響。上市公司補充披露了本次交易完成後上市公司的業務狀況。上市公司披露了對標的公司的擔保及應收款項的發生時間、金額、形成原因和到期期限。對於上市公司對標的公司的應收款項，上市公司預計將在2019年12月31日前收回上述應收款項。對於上市公司為標的公司提供的擔保，上市公司將會將相關事項提交股東大會審議，如果因宏圖高科股東大會未能審議通過關於本次重大資產出售後公司繼續為標的公司現有借款提供擔保的議案，導致宏圖高科不能繼續為標的公司提供擔保的，則由交易對方自行或協調其下屬其他子公司、其他第三方作為擔保方置換宏圖高科為標的公司提供的擔保，並承擔該等擔保協議項下的擔保責任。同時，如宏圖高科因解除該等擔保而需承擔任何違約責任的，交易對方自願代為承擔相關責任，並負責補償宏圖高科因此可能遭受的全部損失。
律師意見：對於上市公司對標的公司的應收款項，上市公司將在2019年12月31日前收回上述應收款項。對於上市公司為標的公司提供的擔保，上市公司將會將相關事項提交股東大會審議，如果因宏圖高科股東大會未能審議通過關於本次重大資產出售後公司繼續為標的公司現有借款提供擔保的議案，導致宏圖高科不能繼續為標的公司提供擔保的，則由交易對方自行或協調其下屬其他子公司、其他第三方作為擔保方置換宏圖高科為標的公司提供的擔保，並承擔該等擔保協議項下的擔保責任。上市公司及交易對方已經對此採取相應解決措施。
會計師意見：上市公司已經量化分析了本次交易對上市公司財務狀況的影響。上市公司披露了對標的公司的擔保及應收款項的發生時間、金額、形成原因和到期期限。對於上市公司對標的公司的應收款項，上市公司將在2019年12月31日前收回上述應收款項。對於上市公司為標的公司提供的擔保，上市公司將會將相關事項提交股東大會審議，如果因宏圖高科股東大會未能審議通過關於本次重大資產出售後公司繼續為標的公司現有借款提供擔保的議案，導致宏圖高科不能繼續為標的公司提供擔保的，則由交易對方自行或協調其下屬其他子公司、其他第三方作為擔保方置換宏圖高科為標的公司提供的擔保，並承擔該等擔保協議項下的擔保責任。同時，如宏圖高科因解除該等擔保而需承擔任何違約責任的，交易對方自願代為承擔相關責任，並負責補償宏圖高科因此可能遭受的全部損失。
四、預案披露，公司擬將其3C零售連鎖業務子公司的控制權以現金方式轉讓至三胞集團，具體包括上市公司持有的宏圖三胞51%股權、浙江宏三51%股權和北京宏三51%股權，但公司目前持有宏圖三胞100%股權，同時持有北京宏三91.92%股權，持有浙江宏三91.82%的股權。請補充披露：（1）本次交易公司出售三家子公司51%股權，仍保留少數股權的原因和合理性；（2）上市公司對所持標的資產剩餘股權的安排。請財務顧問發表意見。
回覆：
（一）本次交易公司出售三家子公司51%股權，仍保留少數股權的原因和合理性
近年來由於宏觀經濟、實體零售行業剛性成本增加以及電商衝擊等原因，公司3C零售連鎖業務盈利空間受到擠壓，盈利能力不能達到預期。為此，公司順應國家經濟轉型升級和創新驅動發展的戰略要求，積極謀求公司產業的轉型升級，基於前述情況，公司規劃出售公司3C連鎖零售板塊業務，為了保障本次交易能夠順利實施，本次交易出售3C連鎖零售板塊業務三家子公司51%股權，主要有以下幾個方面的原因：
1、有助於標的公司3C零售業務繼續開展、從而實現平穩過渡經營。
2、充分考慮到交易對方的目前的經營情況以及資金狀況，以保證本次交易得到有效實施，保護上市公司及其他中小股東的利益。
綜上所述，本次交易僅出售三家子公司51%股權，有助於本次交易得到有效實施，具有合理性。
（二）上市公司對所持標的資產剩餘股權的安排
本次交易完成後，上市公司將會結合公司已保留的主營業務發展情況、市場環境、政策條件以及標的資產的實際經營狀況等多重因素，擇機出售持有的剩餘股權。
（三）上市公司補充披露情況
上市公司已在《重組預案（修訂稿）》“第一節 本次交易概況”之“三、本次交易的具體方案”處進行了補充披露。
（四）中介機構核查意見
獨立財務顧問意見：上市公司本次交易僅出售三家子公司51%股權，繫上市公司對標的公司業務繼續開展、交易對方經營狀況及上市公司業務情況等多重因素的綜合考慮，有助於本次交易得到有效實施，具有合理性，剩餘部分股權上市公司將擇機出售。
五、預案披露，本次重大資產重組最終確定的相關轉讓價款採用分期支付方式，交易對方應於股權轉讓正式協議生效後10個工作日內支付第一期款項。請補充披露：（1）本次交易股權轉讓協議、付款時間和資產交割日等具體安排；（2）對方按時支付對價的履約保障措施。請財務顧問發表意見。
回覆：
（一）本次交易股權轉讓協議、付款時間和資產交割日等具體安排
1、股權轉讓協議
交易雙方已於2018年8月30日簽署了《股權轉讓框架協議》，鑑於問詢函回覆之日，擬出售資產的審計、評估工作尚未完成，雙方一致同意，正式股權轉讓協議於本次審計、評估工作完成後簽署。
2、付款時間
根據交易雙方簽署的《股權轉讓框架協議》，本次交易的付款採用分期支付方式，具體如下：
第一期，三胞集團應當於雙方簽訂正式的股權轉讓協議生效後10個工作日內將轉讓價款總額的20%匯入宏圖高科指定的銀行賬戶。
第二期，三胞集團應當於擬出售資產股權轉讓工商登記變更完成後10個工作日內將轉讓價款總額的40%匯入宏圖高科指定的銀行賬戶。
第三期，三胞集團應當於擬出售資產股權轉讓工商登記變更完成後且於2019年6月30日前將轉讓價款總額的40%匯入宏圖高科指定的銀行賬戶。
3、資產交割
根據《股權轉讓框架協議》約定，本次資產交割，除非雙方另行協商確定，在雙方簽署的正式股權轉讓協議生效後15個工作日內，宏圖高科應啟動辦理標的資產過戶至三胞集團名下的相關過戶法律手續。雙方將在簽署正式股權轉讓協議中，確定交割日期的具體安排。
（二）對方按時支付對價的履約保障措施
交易對方關於按時支付對價資金來源及籌集方式詳見“問題二”之“（二）三胞集團目前可用於本次收購的貨幣資金餘額，籌措資金的具體安排和資金來源，說明交易對方是否具備足額支付能力”之回覆。
同時，為保障雙方嚴格履行相關交易條款，交易雙方簽署的《股權轉讓框架協議》約定了違約責任，具體為“如除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協議項下之義務或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應被視作違反本協議。違約方應依本協議約定和法律規定向守約方承擔違約責任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費用)。”
（三）上市公司補充披露情況
上市公司已在《重組預案（修訂稿）》“第一節 本次交易概況”之“本次交易相關合同的主要內容”處進行了披露。
（四）中介機構核查意見
獨立財務顧問意見：交易雙方簽署的《股權轉讓框架協議》已就本次交易價款的付款時間、資產交割進行了約定，鑑於擬出售資產的審計、評估工作尚未完成，正式股權轉讓協議於本次交易相關審計、評估工作完成後再行簽署。截至財務顧問核查意見出具之日，交易對方已就保障本次交易價款按時支付，制定了相關的資金籌措措施，同時，《股權轉讓框架協議》也約定相關違約責任。
六、預案披露，未來三胞集團如因解決前述質押或凍結事項轉讓其所持股份，公司控股股東可能發生變更，本次重大重組方案可能面臨變更或終止的風險。請補充披露：（1）公司控股股東股份質押和凍結的情況；（2）說明是否籌劃控制權變動。請財務顧問及律師發表意見。
回覆：
（一）公司控股股東股份質押和凍結的情況
截至問詢函回覆之日，三胞集團持有本公司股份248,474,132股，佔公司總股本的21.46%，處於質押狀態的股份數量為245,400,000股，佔其持有公司股份總數的98.76%；處於凍結狀態的股份數量為248,474,132股，佔其持有公司股份總數的100%；處於輪候凍結狀態的股份數量為6,536,007,432股。
（二）說明是否籌劃控制權變動
三胞集團及一致行動人南京中森泰富科技發展有限公司和實際控制人袁亞非已出具如下承諾：
1、三胞集團有限公司及一致行動人南京中森泰富科技發展有限公司承諾：
“自本承諾出具之日起直至本次交易實施完畢期間，本公司保證不會以直接或間接方式主動減持或委託他人管理在本次交易前持有的宏圖高科股份。若本公司違反前述承諾，給宏圖高科或者投資者造成損失的，本公司將依法承擔賠償責任。上述承諾與保證不可變更及撤銷。”
“鑑於江蘇宏圖高科技股份有限公司正在進行重大資產出售暨關聯交易項目，本承諾方鄭重承諾：在上市公司進行本次重組項目期間，本承諾方不進行任何導致上市公司控制權變動的籌劃、實施等行為。”
2、實際控制人袁亞非承諾：“自本承諾函出具之日起至本次交易實施完畢期間，本人保證不會以直接或間接方式主動減持或委託他人管理本人在本次交易前持有的宏圖高科股份。若本人違反前述承諾，給宏圖高科或者投資者造成損失的，本人將依法承擔賠償責任。上述承諾與保證不可變更及撤銷。”
綜上，控股股東未籌劃宏圖高科控制權變動事宜。
（三）上市公司補充披露情況
公司已在《重組預案（修訂稿）》“重大風險提示”之“一、與交易相關的風險”之“（七）控股股東變更風險”及“第八節 本次交易的風險因素”之“一、與交易相關的風險”之“（七）控股股東變更風險”處進行了補充披露。
（四）中介機構核查意見
獨立財務顧問意見：截至財務顧問核查意見出具之日，三胞集團持有宏圖高科股份248,474,132股，占上市公司總股本的21.46%，處於質押狀態的股份數量為245,400,000股，佔其持有上市公司股份總數的98.76%；處於凍結狀態的股份數量為248,474,132股，佔其持有上市公司股份總數的100%；處於輪候凍結狀態的股份數量為6,536,007,432股。
根據三胞集團及其一致行動人中森泰富承諾，在本次重組期間不會籌劃宏圖高科控制權變動事宜。同時，上市公司實際控制人亦作出承諾保證其不會以直接或間接方式主動減持或委託他人管理其在本次交易前持有的公司股份。
綜上所述，控股股東未籌劃宏圖高科控制權變動事宜。
律師意見：根據三胞集團及其一致行動人和上市公司實際控制人出具的承諾，控股股東未籌劃宏圖高科控制權變動事宜。
特此公告。
江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會
二〇一八年九月二十七日
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