證券代碼：002437 證券簡稱：譽衡藥業 公告編號：2018-128
哈爾濱譽衡藥業股份有限公司
第四屆董事會第十二次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2018年9月20日，哈爾濱譽衡藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）以短信及電子郵件的方式向全體董事發出了《關於召開公司第四屆董事會第十二次會議的通知》及相關議案。
2018年9月26日，第四屆董事會第十二次會議以通訊方式召開。本次會議應參加董事8人，實際參加董事8人。會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事會議事規則》等有關規定。會議由董事長朱吉滿先生主持，經與會董事認真審議及表決形成如下決議：
一、審議並通過了《關於終止籌劃重大資產重組的議案》。
公司與上海力鼎投資管理有限公司簽署了《重大資產重組之終止協議》，雙方決定終止籌劃重大資產重組事項。具體內容詳見同日披露於《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn（以下簡稱“指定媒體”）的《關於終止籌劃重大資產重組的公告》。
表決結果：表決票數8票，贊成票8票，反對票0票，棄權票0票。
二、審議並通過了《關於增加2018年日常關聯交易預計額度的議案》。
具體內容詳見同日披露於指定媒體的《關於增加2018年日常關聯交易預計額度的公告》。
關聯董事朱吉滿先生、王東緒先生已迴避表決。
表決結果：表決票數6票，贊成票6票，反對票0票，棄權票0票。
特此公告。
哈爾濱譽衡藥業股份有限公司
董 事 會
二〇一八年九月二十七日
證券代碼：002437 證券簡稱：譽衡藥業 公告編號：2018-129
哈爾濱譽衡藥業股份有限公司
第四屆監事會第六次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2018年9月20日，哈爾濱譽衡藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）以短信及電子郵件的方式向全體監事發出了《關於召開公司第四屆監事會第六次會議的通知》及相關議案。
2018年9月26日，第四屆監事會第六次會議以通訊方式召開。本次會議應參加監事3人，實際參加監事3人。會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》、《公司章程》及《監事會議事規則》等有關規定。會議由蔣宇飛先生主持，經與會監事認真審議及表決形成如下決議：
一、審議並通過了《關於增加2018年日常關聯交易預計額度的議案》，並發表如下意見：
經審核，公司增加2018年日常關聯交易預計額度符合實際業務需要，關聯交易價格是根據貴州省醫藥招標平臺的價格統一定價，交易價格遵循了公開、公平、公允、合理的原則，公司嚴格按照相關法律法規及公司關聯交易內部管理制度履行了審議程序，不存在損害公司及中小股東利益的情況，不會對公司獨立性產生影響，公司不會因關聯交易對關聯方產生依賴，因此，我們同意該議案。
具體內容詳見同日披露於《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的《關於增加2018年日常關聯交易預計額度的公告》。
表決結果：表決票數3票，贊成票3票，反對票0票，棄權票0票。
監 事 會
二〇一八年九月二十七日
證券代碼：002437 證券簡稱：譽衡藥業 公告編號：2018-130
哈爾濱譽衡藥業股份有限公司
關於終止籌劃重大資產重組的公告
重要提示：
1、2018年9月26日，哈爾濱譽衡藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）
召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於終止籌劃重大資產重組的議案》。經友好協商，公司與上海力鼎投資管理有限公司（以下簡稱“力鼎資本”、“交易對方”）簽署了《重大資產重組之終止協議》，雙方決定終止籌劃本次重大資產重組事項。
2、公司承諾自本公告披露之日起一個月內不再籌劃重大資產重組事項。
哈爾濱譽衡藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬出售全資子公司上海華拓醫藥科技發展有限公司（以下簡稱“上海華拓”）、西藏譽衡陽光醫藥有限責任公司（以下簡稱“西藏陽光”）、山西普德藥業有限公司（以下簡稱“普德藥業”）100%股權（以下統稱“交易標的”）至交易對方，本次交易預計對公司構成重大資產重組行為，公司股票（證券簡稱：譽衡藥業，證券代碼：002437）自2018年2月22日開市起停牌並披露了《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》。
2018年2月12日、2018年4月18日，公司與交易對方簽訂了《重大資產重組意向性協議》、《重大資產重組意向性協議之補充協議》；重大資產重組期間，公司與相關各方積極推進本次重組相關事項，積極配合交易對方開展對交易標的的盡職調查、審計等相關工作。
鑑於公司與交易對方就本次交易的對價、支付進度等核心條款未達成一致意見，經與交易對方友好協商，公司於2018年9月26日召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於終止籌劃重大資產重組的議案》，決定終止籌劃本次重大資產重組事項並簽署《重大資產重組之終止協議》，具體情況如下：
一、本次重大資產重組的基本情況
㈠ 交易背景及目的
近年來，受藥品招標降價、醫保控費、嚴控藥佔比等因素的影響，醫藥行業整體增速趨緩，隨著報告期內“兩票制”、營改增的推出及一致性評價的推進，醫藥企業面臨著更大的壓力和挑戰。
在這一背景下，公司順應行業發展的結構性調整趨勢，著力推進戰略轉型，通過與藥明生物合作涉足生物藥領域及與京東邦能合作涉足慢病、大健康領域，初步完成了在轉型方向上的探索。為進一步加快戰略轉型，公司擬逐步剝離/出售部分與戰略方向不匹配的傳統制藥業務，對現有產品結構進行調整，逐步聚焦到慢病口服藥和生物藥。因此公司擬出售全資子公司上海華拓、西藏陽光、普德藥業100%股權。
㈡ 交易方式
標的資產整體估值及交易對價以具備證券從業資格的會計師以及評估師對標的資產的審計、評估結果為基礎，由雙方協商確定。交易對方擬以現金方式支付交易對價, 預計交易標的對價不超過55億元人民幣。本次交易不會導致公司實際控制權發生變更、不涉及發行股份配套募集資金。
二、本次重大資產重組終止的原因
公司及有關各方嚴格按照法律法規的要求，積極推進本次重大資產重組的相關工作。但由於公司與交易對方就本次交易的對價、支付進度等核心條款未達成一致意見，經審慎研究及雙方友好協商，決定終止籌劃本次重大資產重組事項。
三、公司在推進重大資產重組期間所開展的主要工作
㈠ 推進重大資產重組所做的主要工作
重大資產重組期間，公司嚴格按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，積極推進本次重大資產重組的各項工作。公司已將本次交易涉及的內幕信息知情人申報至深圳證券交易所，並根據重大資產重組進度報送了交易進程備忘錄，同時中介機構對標的資產開展了盡職調查、審計等工作。公司及相關各方就本次重大資產重組的交易方案及可能涉及的問題進行了多次溝通和審慎論證。
㈡ 已履行的信息披露義務及風險提示
在本次重大資產重組相關工作開展過程中，公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第14號：上市公司停復牌業務》等有關規定，及時履行文件報備義務（向深圳證券交易所報備了《內幕信息知情人登記表》、《重大資產重組交易進程備忘錄》等文件）、信息披露義務並就交易存在的相關風險及不確定性進行了充分提示。
公司於2018年2月22日披露了《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》；2018年3月1日、2018年3月8日、2018年3月15日披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》。2018年3月21日，經深圳證券交易所批准，公司股票自2018年3月21日開市起繼續停牌並披露了《關於重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的公告》。2018年3月28日、2018年4月4日、2018年4月13日，公司披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》。2018年4月20日，經深圳證券交易所批准，公司股票自2018年4月20日開市起繼續停牌並披露了《關於籌劃重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的公告》。2018年4月27日，公司披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》。
因本次交易涉及的工作量較大、重組方案需進一步論證和完善，公司未能在首次停牌之日起3個月內即2018年5月8日前按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號—上市公司重大資產重組》的要求披露重大資產重組預案或報告書，公司於2018年5月8日披露了2018-065號公告，決定繼續推進本次重大資產重組的各項工作。後續，公司先後於2018年5月22日、2018年6月5日、2018年6月20日、2018年7月4日、2018年7月18日、2018年8月1日、2018年8月15日、2018年8月29日、2018年9月12日披露了《關於重大資產重組的進展公告》。
㈢ 終止本次重大資產重組的決策過程
2018年9月26日，公司召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於終止籌劃重大資產重組的議案》，決定終止籌劃本次重大資產重組事項並與交易對方簽署了《重大資產重組之終止協議》。
獨立董事對公司終止籌劃本次重大資產重組發表了同意的獨立意見，具體內容詳見同日披露於《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）（以下簡稱“指定媒體”）的《獨立董事關於第四屆董事會第十二次會議相關議案的獨立意見》。
四、終止本次重大資產重組對公司的影響
公司與交易對方前期簽署的《重大資產重組意向性協議》、《重大資產重組意向性協議之補充協議》，僅為表達雙方的合作意向，公司與交易對方未就具體交易方案達成正式協議，雙方對終止本次交易均無需承擔法律責任。
終止本次重大資產重組事項不會對公司現有生產經營造成不利影響，不會直接影響2018年的財務數據。
根據公司的戰略規劃，公司不排除後續將繼續剝離/出售部分與戰略方向不匹配的傳統制藥業務。
五、公司承諾
根據《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號：重大資產重組相關事項》等文件規定，公司承諾自本公告披露之日起一個月內不再籌劃重大資產重組事項。
六、獨立財務顧問意見
具體內容詳見同日披露於指定媒體的《民生證券股份有限公司關於哈爾濱譽衡藥業股份有限公司終止籌劃重大資產重組事項的核查意見》。
七、風險提示
《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以上述指定媒體刊登的信息為準。敬請投資者理性投資，注意投資風險。
八、備查文件
1、第四屆董事會第十二次會議決議；
2、重大資產重組之終止協議；
3、民生證券股份有限公司關於哈爾濱譽衡藥業股份有限公司終止籌劃重大資產重組事項的核查意見；
4、獨立董事關於第四屆董事會第十二次會議相關議案的獨立意見。
證券代碼：002437 證券簡稱：譽衡藥業 公告編號：2018-131
哈爾濱譽衡藥業股份有限公司關於增加2018年日常關聯交易預計額度的公告
一、日常關聯交易基本情況
㈠ 日常關聯交易概述
哈爾濱譽衡藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）或子公司根據業務需要，需向同一實際控制人控制的關聯方貴州信邦製藥股份有限公司（以下簡稱“信邦製藥”）或其子公司（以下統稱“關聯方”）銷售藥品。
2018年4月24日，公司第四屆董事會第八次會議審議並通過了《關於2018年日常關聯交易預計額度的議案》，預計2018年與關聯方的日常關聯交易額度為人民幣2,300萬元。（具體內容詳見2018年4月26日披露於《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn的《關於2018年日常關聯交易預計額度的公告》）
截至2018年6月底，公司或子公司向關聯方銷售的藥品實際金額為1,885萬元，已達年度預計額度的81.96%；結合公司及子公司下半年的經營計劃和業務需要，公司或子公司向關聯方銷售藥品的實際情況將超出預期。因此，公司2018年9月26日召開的第四屆董事會第十二次會議、第四屆監事會第六次會議審議通過了《關於增加2018年日常關聯交易預計額度的議案》，董事會、監事會同意增加與關聯方的日常關聯交易額度2,500萬元。關聯交易額度增加後，公司與關聯方2018年度的日常關聯交易預計額度將由原來的2,300萬元增加至4,800萬元。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，董事會審議該事項時，關聯董事朱吉滿先生、王東緒先生已迴避表決。本次關聯交易事項經董事會、監事會批准即可，無需提交公司股東大會審議。
㈡ 關聯交易的具體情況
■
注：上述金額均不含稅。
二、關聯人介紹和關聯關係
本次關聯交易對方為信邦製藥及其下屬公司。信邦製藥基本情況如下：
1、法定代表人：安懷略；
2、註冊資本： 166,722.86萬元人民幣；
3、主營業務：醫療服務、醫藥流通、醫藥工業等；
4、住所：貴州省黔南布依族苗族自治州羅甸縣龍坪鎮解放路96號；
5、最近一期財務數據：截至2018年6月30日，總資產12,494,568,086.62元、歸屬於上市公司股東的淨資產6,443,144,509.54元；2018年1-6月，實現主營業務收入3,273,849,417.97元、歸屬於上市公司股東的淨利潤195,638,794.21元（2018年半年度財務數據未經審計）；
6、與公司的關聯關係：受同一實際控制人控制；
7、履約能力分析：信邦製藥及其下屬公司經營穩健，財務狀況良好，不存在履約能力障礙，公司與其發生日常關聯交易，形成壞賬損失的可能性較小。
三、關聯交易主要內容
本次交易為公司或子公司向關聯方銷售藥品。本次交易嚴格按照相關法律法規及公司關聯交易內部管理制度審批執行。合同交易價格遵循了公開、公平和價格公允、合理的原則，銷售藥品按貴州省醫藥招標平臺上的統一招標價格的基礎上協商定價。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
本次增加的日常關聯交易預計額度是公司與關聯方日常生產經營所需，對公司的財務狀況及經營成果不構成重大影響。關聯交易將嚴格按照市場公平合理的定價政策進行，遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情況，不會對公司獨立性產生影響，公司不會因日常關聯交易對關聯方產生重大依賴。
五、獨立董事意見
1、公司獨立董事出具了事前認可意見，同意將《關於增加2018年日常關聯交易預計額度的議案》提交第四屆董事會第十二次會議審議。
2、公司獨立董事就增加2018年日常關聯交易預計額度發表了意見，認為：公司增加2018年日常關聯交易預計額度，是公司或子公司與貴州信邦製藥股份有限公司（以下簡稱“信邦製藥”）或其子公司開展的正常生產經營行為，符合實際業務需要。
公司或子公司向信邦製藥或其子公司銷售藥品的價格是根據貴州省醫藥招標平臺的價格統一定價，遵循了公開、公平、公允、合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
此外，公司嚴格按照相關法律法規及公司關聯交易內部管理制度履行了審批程序，且關聯董事迴避表決，不存在違反關聯交易規定的情形。因此，同意增加2018年日常關聯交易預計額度。
六、監事會意見
七、備查文件
1、《第四屆董事會第十二次會議決議》；
2、《第四屆監事會第六次會議決議》；
3、《獨立董事關於第四屆董事會第十二次會議相關議案的事前認可意見》；
4、《獨立董事關於第四屆董事會第十二次會議相關議案的獨立意見》。
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