本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
為拓寬公司融資渠道、優化債務結構，根據公司經營發展需要，公司擬申請非公開發行規模不超過15億元的公司債券，發行方案如下：
一、關於公司符合非公開發行公司債券條件的說明
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司債券發行與交易管理辦法》《非公開發行公司債券備案管理辦法》《上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》等法律、法規和規範性文件的有關規定，公司對照非公開發行公司債券的資格和條件，經認真逐項自查，認為公司符合相應法律、法規及規範性文件關於非公開發行公司債券的規定，具備非公開發行公司債券的資格和條件。
二、本次非公開發行概況
（一）發行債券的票面金額及發行規模
本次非公開發行公司債券每張面值100元，發行規模不超過人民幣15億元（含15億元），一次發行或分期發行。具體發行規模提請股東大會授權董事會並同意董事會授權公司經理層根據公司資金需求和發行時的市場情況，在前述範圍內確定。
（二）債券利率及確定方式
本次發行的公司債券票面利率及其支付方式提請股東大會授權董事會並同意董事會授權公司經理層與主承銷商根據市場情況確定。
（三）債券期限、還本付息方式
本次擬非公開發行的公司債券的期限不超過5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。具體發行債券期限、還本付息方式提請股東大會授權並同意董事會授權公司經理層根據公司資金需求和發行時的市場情況，在前述範圍內確定。
（四）發行方式、發行對象及向公司股東配售的安排
本次公司債券的發行方式為面向合格投資者非公開發行。本次非公開發行的公司債券面向符合《公司債券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者發行，每次發行對象不超過200人。本次發行公司債券不向公司股東優先配售。
（五）擔保情況
提請股東大會授權並同意董事會授權公司經理層根據相關規定及市場情況確定本次非公開發行公司債券是否採用擔保及擔保的方式。
（六）償債保障措施
在本次非公開發行公司債券存續期間，如出現預計不能按期償付債券本息或到期未能按期償付債券本息的情形時，將至少採取如下措施：
1.不向股東分配利潤；
2.暫緩重大對外投資、收購兼併等資本性支出項目的實施；
3.調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；
4.與公司債券相關的公司主要責任人不得調離。
（七）承銷方式
本次公司債券由主承銷商按照餘額包銷的方式承銷。
（八）上市安排
本次公司債券發行完畢後，在滿足掛牌轉讓的前提下，擬申請在上海證券交易所或經監管部門批准的其他交易場所掛牌轉讓。提請股東大會授權並同意董事會授權公司經理層在本次債券發行完成後根據相關規定辦理本次公司債券掛牌轉讓事宜。
（九）決議有效期
本次非公開發行公司債券決議的有效期為自股東大會審議通過之日起24個月。
（十）募集資金用途
本次非公開發行公司債券的募集資金擬用於償還有息債務。具體用途提請股東大會授權並同意董事會授權公司經理層根據公司資金需求情況確定。
三、本次非公開發行公司債券的授權事項
為確保本次非公開發行公司債券工作順利進行，提請股東大會授權董事會並同意董事會授權公司經理層全權負責辦理本次公司債券的相關事宜。授權事項包括但不限於：
1. 決定並聘請本次公司債券發行相關的中介機構。
2. 依據國家法律、法規及證券監管部門的有關規定，根據公司和市場的實際情況，決定本次公司債券的具體發行方案以及修改、調整本次公司債券的發行條款，包括但不限於具體發行規模、發行方式、募集資金用途、配售安排、債券期限、債券利率或其確定方式、發行時機、是否分期發行及發行期數及各期發行規模、是否設置回售或贖回條款、制定擔保方案、網上網下發行比例、評級安排、具體申購辦法、還本付息安排、償債保障和掛牌轉讓安排等與發行條款有關的一切事宜，以及在股東大會確定的募集資金用途範圍內決定募集資金的具體使用等事宜。
3. 制定、批准、授權、簽署、執行、修改、公告與本次發行公司債券、掛牌轉讓、備案、還本付息債有關的所有各項法律文件，並根據監管部門的要求對申報文件進行相應補充或調整。
4. 選擇債券受託管理人，簽署債券受託管理協議及制定債券持有人會議規則。
5. 與相關商業銀行商談開設募集資金專項賬戶事宜，並根據項目進展情況及時與主承銷商、存放募集資金的商業銀行簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。
6. 如國家法律法規或監管部門的相關政策或市場條件發生變化，除根據有關法律法規及公司章程規定必須由股東大會重新決議的事項外，可依據有關法律法規、公司章程的規定和監管部門的意見（如有）對本次公司債券發行的相關事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續實施本次公司債券的發行。
7. 全權負責辦理與本次公司債券發行及掛牌轉讓有關的其他一切事項。
在上述1—7項取得股東大會批准及授權的同時，由股東大會授權董事會並同意董事會授權公司經理層具體負責辦理與本次公司債券發行的有關事務。
以上授權自股東大會審議通過本次《關於非公開發行公司債券方案的議案》之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
四、本次發行履行的公司內部審批程序
本次非公開發行公司債券已經公司第七屆董事會第三十六次（臨時）會議審議通過，尚需提交股東大會審議。公司將按照有關法律、法規的規定及時披露非公開發行公司債券後續事宜。
特此公告。
雲南雲天化股份有限公司董事會
2018年9月28日
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