證券代碼：002718 證券簡稱：友邦吊頂 編號：2018-070
浙江友邦集成吊頂股份有限公司
關於公司經銷商持股計劃實施完畢的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
浙江友邦集成吊頂股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年4月22日在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網上刊登了《關於公司經銷商申請並籌劃持股計劃的提示性公告》（公告編號：2017-030），部分經銷商擬與相關專業管理機構簽訂管理協議，以合法方式取得公司股票。
2017年9月28日，公司在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網上刊登了《關於公司經銷商持股計劃實施完成的公告》（公告編號：2017-060）。截至2017年9月27日，公司經銷商持股計劃對應產品“華泰紫金聚利共贏1號分級集合資產管理計劃”通過二級市場購買的方式完成股票購買，購買均價為55.03元/股，購買數量為 53.79萬股，佔公司總股本的0.6138%。該計劃所購買股票的鎖定期自股票完成購買之日起12個月，即鎖定期自2017年9月27日起至2018年9月26日。
截至本公告披露日，本次經銷商持股計劃對應資管計劃所持有的公司股票已通過大宗交易方式全部出售完畢，全部出售給公司實際控制人駱蓮琴女士。自此，公司本次經銷商持股計劃已實施完畢並終止，後續將進行財產清算和分配工作。
特此公告。
浙江友邦集成吊頂股份有限公司
董 事 會
2018年9月29日
證券代碼：002718 證券簡稱：友邦吊頂 編號：2018-071
浙江友邦集成吊頂股份有限公司
關於公司實際控制人完成增持公司股份計劃的公告
浙江友邦集成吊頂股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年9月13日披露了《關於公司實際控制人增持公司股份的公告》（公告編號：2018-069），公司實際控制人駱蓮琴女士基於對公司未來發展前景的信心及內在價值的認可，同時為維護資本市場穩定，切實保護中小股東利益，計劃自2018年9月13日起六個月內通過深圳證券交易所繫統繼續增持公司股份，增持數量不低於20萬股（佔公司已發行股份的0.23%），不超過70萬股（佔公司已發行股份的0.80%）。
近日，公司接到駱蓮琴女士的書面通知,獲悉其增持公司股票計劃實施完畢，現將有關情況公告如下：
一、增持主體及增持實施情況
1、本次增持實施主體為公司實際控制人、董事駱蓮琴女士。
2、本次增持具體情況如下：
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3、增持前後股份變動情況
本次增持前，駱蓮琴女士持有公司股份25,505,860股，持股比例為29.11%；本次增持後，駱蓮琴女士持有公司股份26,043,760股，佔公司已發行總股份的29.72%。
本次增持前，公司控股股東、實際控制人時沈祥先生和駱蓮琴女士合計持有公司股份56,903,654股，佔公司已發行總股份的64.93%；本次增持後，時沈祥先生和駱蓮琴女士合計持有公司股份57,441,554股，佔公司已發行總股份的65.55%。
二、其他說明
1、本次增持行為不會導致公司股權分佈不具備上市條件，不會導致公司控股股東發生變化。
2、本次增持計劃符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》等相關法律、行政法規、部門規章及規範性文件的規定。
3、增持主體在實施後續增持計劃過程中，將遵守中國證監會、深圳證券交易所關於上市公司權益變動及股票買賣敏感期的相關規定。
4、時沈祥先生和駱蓮琴女士承諾在增持實施期間和增持完成後法定期限內不減持所持有的公司股份。
5、公司將持續關注時沈祥先生和駱蓮琴女士後續增持公司股份的情況，嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司收購管理辦法》等文件相關規定的要求，及時履行信息披露義務。
上海錦天城（杭州）律師事務所
關於浙江友邦集成吊頂股份有限公司
實際控制人增持公司股份的
專項核查意見
致：浙江友邦集成吊頂股份有限公司
上海錦天城（杭州）律師事務所（以下簡稱“本所”）接受浙江友邦集成吊頂股份有限公司（以下簡稱“友邦吊頂”或“公司”）的委託，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購管理辦法》”）、《關於上市公司大股東及董事、 監事、高級管理人員增持本公司股票相關事項的通知》等法律、法規、規範性文件的規定，就公司實際控制人駱蓮琴女士增持友邦吊頂股份事宜（以下簡稱“本次增持”）進行專項核查並出具本專項核查意見。
1、本所依據本專項核查意見出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件的有關規定發表法律意見。
2、公司實際控制人駱蓮琴女士已向本所律師作出承諾，保證已全面地向本所律師提供了出具本核查意見所必需的、真實的、完整的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，一切足以影響本核查意見的事實和文件均已向本所披露，並無隱瞞、虛假或誤導之處，並保證上述文件和證言真實、準確、完整，文件上所有簽字與印章真實，複印件與原件一致。
3、對與出具本專項核查意見相關而因客觀限制難以進行全面核查或無法得到獨立證據支持的事實，本所律師依賴政府有關部門、其他有關機構或本次增持相關方出具的證明文件出具本核查意見。
4、本核查意見僅供本次公司實際控制人增持友邦吊頂股份之目的使用，未經本所同意，不得用於其他任何目的。
本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對公司實際控制人駱蓮琴增持友邦吊頂股份事宜的相關文件、資料進行了審查，現出具專項核查意見如下。
第二節 正文
一、增持人主體資格
（一）經本所律師核查，增持人：駱蓮琴，1963年1月18日出生，中國國籍，擁有澳大利亞永久居留權，住所為浙江省海鹽縣百步鎮五豐村陶金橋8號，身份證號碼：33042419630118****。
（二）根據駱蓮琴女士出具的說明並經查驗公開披露的信息，截至本專項核查意見出具日，駱蓮琴女士不存在《收購管理辦法》第六條第二款所述下列不得收購上市公司的情形：
1、負有數額較大債務，到期未清償、且處於持續狀態；
2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
3、最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
4、存在《公司法》第一百四十六條規定情形；
5、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
基於上述，本所律師認為，增持人系具有完全民事行為能力的中國境內自然人，具有法律、法規和規範性文件規定的擔任上市公司股東的資格，不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定的禁止增持上市公司股份的情形，具備實施本次增持的主體資格。
二、關於增持人增持的情況
（一）增持前增持人及其一致行動人的持股情況
增持前，駱蓮琴女士持有公司股份24,932,938股，佔公司總股本的28.45%。公司控股股東、實際控制人時沈祥先生和駱蓮琴女士合計持有公司股份56,330,687股,佔公司已發行股份的64.28%。
（二）增持情況及增持計劃
根據友邦吊頂2018年9月13日披露的《浙江友邦集成吊頂股份有限公司關於公司實際控制人增持公司股份的公告》，駱蓮琴女士於2018年9月12日通過深圳證券交易所大宗交易方式增持了572,922股公司股份,佔公司目前已發行股份的0.65%。《浙江友邦集成吊頂股份有限公司關於公司實際控制人增持公司股份的公告》同時披露了駱蓮琴女士後續增持計劃：基於對公司未來發展前景的信心及內在價值的認可，為維護資本市場穩定，切實保護中小股東利益，駱蓮琴女士計劃自2018年9月13日起六個月內通過深圳證券交易所繫統以自有或自籌資金繼續增持公司股份，擬增持數量為不低20萬股(佔公司已發行股份的0.23%), 不超過70萬股(佔公司已發行股份的0.80%)，增持金額不超過人民幣2,000萬元。
經本所律師核查，駱蓮琴女士於2018年9月28日通過深圳證券交易所大宗交易方式增持了537,900股公司股份,佔公司目前已發行股份的0.61%。
經本所律師核查，
上述增持完成後，駱蓮琴女士持有公司股份26,043,760股，佔公司總股本的29.72%。公司控股股東、實際控制人時沈祥先生和駱蓮琴女士合計持有公司股份57,441,554股,佔公司已發行股份的65.55%。
綜上，上述增持行為符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、行政法規、規範性文件和深圳證券交易所業務規則的有關規定.
三、本次增持的信息披露義務履行情況
經核查，本次增持事宜履行了如下信息披露程序：
友邦吊頂於2018年9月13日披露了《浙江友邦集成吊頂股份有限公司關於公司實際控制人增持公司股份的公告》公告了駱蓮琴增持公司增持股份情況、計劃及有關承諾事項。2018年9月29日，友邦吊頂披露了《浙江友邦集成吊頂股份有限公司關於公司實際控制人完成增持公司股份計劃的公告》。
經查驗，本所律師認為，截至本法律意見書出具日,公司已就本次增持履行了現階段所需的信息披露義務。
四、免於提出豁免申請的法律依據
根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條的規定，在一個上市公司中擁有 權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一 年後，每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份,相關投資者可以免予提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。
根據本所律師核查，實際控制人駱蓮琴女士與其配偶時沈祥先生擁有權益的股份超過公司已發行股份的30%，該等事實已持續超過一年。且時沈祥先生在本次增持前12個月內進行過增持，根據2018年2月1日友邦吊頂披露的《關於公司實際控制人增持公司股票計劃的公告》，與2018年2月2日友邦吊頂披露的《關於公司實際控制人增持公司股票計劃的補充公告》，時沈祥先生計劃於2018年2月1日起6個月內通過二級市場競價交易方式增持公司股份,金額不超過人民幣2,000.00萬元,增持股份不低於26萬股,不高於100萬股。根據2018年2月27日友邦吊頂披露的《關於公司實際控制人完成增持公司股票計劃的公告》截止2018年2月23日,時沈祥先生前述增持公司股票計劃實施完畢，累計共增持446,294股公司股份,累計增持股數佔公司已發行股份的0.51%。
綜上，最近12個月內，實際控制人時沈祥先生與駱蓮琴女士合計增持股數佔公司已發行股份的1.77%，未超過公司已發行股份2%。
經核查，本所律師認為，本次增持符合《上市公司收購管理辦法》規定的增持人可以免於向中國證監會提出豁免要約申請，直接向證券交易所和證券登記結 算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續的條件。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為：增持人具備實施本次增持的主體資格；本次增持 屬於《收購管理辦法》規定的免於向中國證監會提出豁免要約收購義務申請的情 形；公司已就本次增持履行了現階段所需的信息披露義務。截至本專項核查意見 出具日，增持人本次增持符合《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等法律、法規和規範性文件的規定。
上海錦天城（杭州）律師事務所 經辦律師：
朱彥穎
經辦律師：
2018年 9月29 日
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