中經金融：follow me！
9月7日，上交所向上海申華控股股份有限公司（以下簡稱“申華控股”）發出問詢函，針對申華控股向控股股東華晨汽車集團控股有限公司（以下簡稱“華晨集團”）轉讓所持廣發銀行全部股權事項提出了置疑，要求申華控股補充披露廣發銀行的估值合理性並對出讓資產的原因作出補充。
日前，申華控股宣佈擬將其持有的廣發銀行1.45%股份轉讓給華晨集團，華晨集團將以現金認購，標的資產預估值為15.74億元。申華控股方面認為，目前銀行股的市淨率普遍低於1，交易股價低於每股淨資產，本次交易標的資產的預估值與可比交易案例情況不存在重大差異。
實際上，近年來申華控股淨利潤下滑嚴重，多年來歸屬上市公司股東扣費淨利潤持續虧損，申華控股頻繁轉讓所持公司股權回籠資金增厚利潤。此次折價轉讓廣發銀行股權，預計將增加公司稅前淨利潤區間為7億～11億元。
估值偏低遭質疑
早在8月初，申華控股方面就發佈公告稱，公司擬將持有的廣發銀行1.45%股權（約2.236億股股票）轉讓給控股股東華晨集團，轉讓價格根據資產評估結果協商確定，轉讓金額預計超過16億元。
8月22日，申華控股公告顯示，董事會已審議通過了《關於公司重大資產出售暨關聯交易方案的議案》（以下簡稱“《議案》”），華晨集團將以現金受讓上述股權。
《議案》指出，截至2017年12月31日，作為可供出售金融資產核算的申華控股持有的廣發銀行1.45%股份經審計賬面價值為62928.5萬元，以市場法評估的標的資產預估值為15.74億元，預估值增值率為150.13%。
不過，《議案》獲董事會通過僅兩週之後，上交所就對申華控股此次重大資產出售下發問詢函。上交所方面指出，本次交易標的資產對應的廣發銀行資產淨額預估值為1085.52億元，廣發銀行2017年未經審計的資產淨額為1138.46億元，本次交易對廣發銀行資產淨額預估值低於其最近一期經審計的資產淨額。上交所方面質疑，本次交易是否符合《企業國有資產交易監督管理辦法》。
同時上交所方面還指出，本次交易對廣發銀行淨資產預估值還低於此前中航投資控股有限公司（以下簡稱“中航投資”）參與廣發銀行定增時的對應估值。
據悉，2018年7月中航投資以不超過53億元人民幣認購廣發銀行7.6247億股，認購價格為6.9511元/股，上述增資完成後廣發銀行對應估值1365.98億元，扣除中航投資增資額後，估值為1312.98億元。
對此，申華控股方面9月13日發佈公告明確指出，本次交易標的資產（約2.236億股廣發銀行股票）的預估值為15.74億元，對應的每股預估值為7.04元，即廣發銀行淨資產總額的預估值為1085.52億元，與依照中航資本認購廣發銀行本次增發的認購價格對廣發銀行淨資產總額的估值1070.64億元無重大差異，故本次交易標的資產的預估值與可比交易案例情況不存在重大差異。
申華控股方面指出，中航資本擬對廣發銀行進行投資的案例中，交易價格低於廣發銀行截至2017年末的每股淨資產。以2017年12月31日為基準日，部分同行業上市公司市淨率低於1，即其交易價格低於每股淨資產。
東北證券研究總監付立春表示，受宏觀經濟形勢和監管因素影響，整體股市相對低迷，且實體經濟面臨一些壓力，尤其銀行去槓桿影響較大，上市銀行估值偏低，市淨率普遍低於1，股價低於每股淨資產很正常。
據公開資料顯示，截至2018年6月末，華晨集團直接持有申華控股12.80%的股份，及通過一致行動人遼寧正國間接持有10.14%的股份，合計持有申華控股22.94%的股份，系申華控股的控股股東。
與此同時，記者注意到，申華控股和其控股股東華晨集團存在多筆借貸記錄。據申華控股2018年1月發佈的公告顯示，過去12個月內，除日常關聯交易外，申華控股向華晨集團申請了2次總計4.5億元關聯借款。今年6月，申華控股方面宣佈，為補充流動資金，擬向控股股東華晨集團申請流動資金借款人民幣3億元，期限不超過一年。
此外，值得注意的是，本次轉讓的廣發銀行股權質押率高。申華控股方面在《議案》中指出，此次轉讓的2.236億股股份中，2.229億股處於質押狀態，質押率達99.67%。須解除質押或取得質權人同意之後方可進行轉讓。未來如因標的資產未及時解除質押，可能出現不能及時完成資產交割的情形，並可能影響交易對方交易對價的支付。
利潤虧損 賣“股”求生
除估值偏低外，轉讓廣發銀行股權的初衷也引來上交所關注。
上交所方面指出，本次交易預計增加公司稅前淨利潤區間為7～11億元，公司2017年度和2018年半年度分別實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-5.71億元和-2.21億元。上交所要求申華控股補充披露公司進行本次交易的主要考慮。
近年來申華控股業績壓力一直較大。據年報數據顯示，截至2018年6月末，申華控股實現營收31.67億元，同比增長41.77%；歸屬上市公司股東淨利潤為-2.21億元，同比下降26.75 %。
相比而言，2017年業績下滑幅度更大。截至2017年末，申華控股實現營收58.02億元，同比下降-33.64%；歸屬上市公司股東淨利潤5.7億元，降幅達957.01 %。
2014年以來，申華控股歸屬上市公司股東扣非後淨利潤一直處於虧損狀態，2014年至2017年底上述指標虧損額分別為2.38億元、3.51億元、3.89億元、5.96億元，2018年上半年虧損2.32億元，同比下降17.27%。
申華控股方面指出，2017年業績預虧主要原因是公司下屬汽車租賃板塊業務虧損較去年加劇，因其“重資產、高投入、慢產出”的行業特性，加之市場因素等影響，預計虧損總計約為3億元；其次，本期公司計提陝西等房產項目減值約1.3億元，主要原因是因房產政策、市場因素等影響，導致開發進展及房產銷售不如預期。
申華控股業績壓力上升的同時，負債率也在不斷升高。據中期業績報告數據顯示，截至2018年6月末，申華控股負債率達77.75%，較年初上升1.86個百分點。其中流動性負債達62億元，短期借款佔比約56%。
付立春表示，77%的負責率不論在哪個行業來看都是處於較高水平，槓桿率長期處於高位，企業對實際運營都是很大的挑戰，尤其是短期借款佔比高，加大了企業財務風險，使得企業流動性壓力更大。
申華控股方面在公告中指出，由於近兩年來市場實際利率維持較高水平，公司採用債務融資的成本較高，公司將面臨較大的財務費用壓力。對此，公司將通過調整運營結構加速資金回籠並進一步優化融資方式，以適應業務開展要求。
近年來，申華控股頻繁出售股權以衝抵利潤虧損。2017年1月上海證監局公佈的《行政監管措施決定書》顯示，2015年，申華控股減持金盃汽車股份有限公司股票3454.14萬股，共實現投資收益約1.78億元，相關利潤佔申華控股最近一個會計年度（2014年度）經審計淨利潤（絕對值）的50%以上。
另據記者不完全統計，僅今年上半年以來，申華控股就發佈了4份股權轉讓公告，大連晨達廢舊汽車再利用有限公司、大連華晨東金聯合汽車國際貿易有限公司、上海攜華網絡科技有限公司和上海華晨汽車租賃有限公司等4家公司股權全部出清。
對於此次出手所持全部廣發銀行股權，申華控股方面指出，這一較長時間內較少獲得分紅收益的資產轉讓給華晨集團，可盤活存量資產，避免銀行貸款的利息支出持續發生給申華控股造成經營壓力，並獲得一定資金，為申華控股的核心業務發展提供資金支持，有利於進一步提升申華控股的競爭力和盈利能力。
中經金融是《中國經營報》旗下專注財經領域新聞的公眾號，內容覆蓋銀行、保險、券商、基金、交易所等多個金融行業，每天多條原創，旨在為讀者提供有價值的內容服務。
閱讀更多 中經金融 的文章
