乃木希典是一個典型的舊日本時代的軍人，思想守舊，軍事才能一般。早在西南戰爭時因為丟失軍旗的罪責而隱退，但是憑藉著在中日甲午戰爭中數天內攻佔旅順的功績而在日俄戰爭中出任第三軍司令，指揮第三軍進攻旅順要塞，他本人認為中日甲午戰爭中可以輕易拿下的旅順，在他手下也可以不費吹飛之力的從俄國人手中拿下，而這種自大的思想最終導致了第三軍在旅順城下的慘烈傷亡。
第三軍司令乃木希典
乃木共有兩個兒子，長子勝典在“南山”戰役中陣亡，為此乃木特地將次子保典調到了後勤部隊。在對旅順的第一次總攻擊中由於火力的不足和彈藥準備的不充分最為重要的是乃木對“機槍”“要塞”“堡壘”之類的軍事新事物的無知，使得日軍在俄軍的機槍和交叉的火力打擊下傷亡慘重。第三軍進攻的4萬人的部隊在進攻3天后付出了15000人的傷亡，而在付出如此重大的傷亡後，乃木得到的僅僅是將戰線向前推進了300米。
第一次總進攻後的慘烈傷亡
無知的乃木
乃木軍事才能一般，並不代表她的無能。通過第一次總進攻的巨大傷亡，乃木對俄軍機槍和堡壘的威力有了深刻的認識，在此之上發明了坑道戰術，即通過不間斷的坑道作業，拉近敵我雙方的距離，使得對方的炮兵威力大大的減弱，和使得進攻方的掩體數量增加，可以大大的減少進攻的傷亡。而且乃木通過這次的進攻成功的發現了俄軍的203高地的作用。再加上從本土前來的源源不斷的增援部隊，以及230毫米重炮的到位使得乃木拿下旅順的底氣，大大的增強。
坑道作業是一個需要時間的活，而對於日本來說，最缺的就是時間，隨著開戰以來不斷的徵兵，日本的動員能力逐步的到了極限，在將第七師團從本土派給第三軍後，日本本土就只剩下預備役的老兵了。而日本面臨的不僅有人力上的壓力，還有經濟上的巨大負擔。對於國力孱弱的日本來說，每多拖一天，日本的勝算都在逐步的減少。而且擁有7艘戰列艦的第二太平洋艦隊已經起航，奔赴數千裡外的遠東。東援的波羅的海艦隊就像是日本海軍的催命符一樣，而日本海軍就像是乃木的催命符一樣，不斷地壓迫他進攻203高地。
旅順軍港內的俄國艦隊
鼠頭蛇尾的第二次總進攻
迫於大本營和來自海軍的巨大壓力，乃木等不到坑道的完成就要展開第二次總進攻。而軍部進一步要求第三軍在11月3日“天長節”前拿下旅順，終於在10月18日進攻的命令發佈下來，但是這次的進攻完全是去執行一次不可能完成的任務，為此乃木採取了消極進攻的方式，好對軍部有所交代也可以減少不必要的傷亡。進攻到30日傍晚，日軍已經付出了3000人的代價，而攻擊卻幾乎毫無進展。這場荒唐的第二次總進攻就這樣結束了。
崩潰的乃木
在坑道作業基本完成後乃木在11月26日發動了第三次總進攻，日軍雖然通過坑道作業成功突入日軍的堡壘內，但是卻又數次被逐出，攻勢陷入僵局。在12月1日又傳來噩耗，乃木的次子勝典，在傳遞軍情的過程中被俄軍炮彈擊中，當場陣亡。乃木絕後了，為了這次的戰爭，乃木的兩個兒子戰死在旅順，乃木心中十分悲痛，居然在第二天打算親率兩個大隊進攻，他打算戰死在旅順城下，幸好兒玉及時趕到，阻止了乃木，並且代替乃木指揮第三軍。
旅順最終在兒玉不顧傷亡的攻擊下陷落，但是第三軍卻早已不是原來的第三軍，此時的第三軍在付出瞭如此巨大的傷亡後，人員幾乎全換成了新的。換句話說第三軍已經覆滅於旅順城下。
屍橫遍野的第三軍
乃木是一個軍事上守舊的人，卻不是一個庸才，也並無什麼突出之處，這次的旅順攻堅戰只是一戰的預演，在機槍和坑道中，攻擊的一方往往要付出巨大的傷亡，才取得一點點的進展。乃木只是被時代所遺棄，才使得他的兩個兒子和第三軍的數萬將士的陣亡。
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