今天是国庆假期的第二天，对于金融人来说，不能闲着。A股说我休市了，港股说我就休市2天，美股说我照常开市，你能休息吗？
国内大事也没闲着，这不，腾讯每隔6、7年调整一次集团组织结构，不要看吗？话题未落，从昨晚到今早，马云又上了头条，什么“马云净身出户”，“马云失去对阿里巴巴的控制权”，等等。到底咋回事？我也来看看。
被忽视2个月的热点：阿里调整VIE结构
据英国《金融时报》报道，“马云已不再是阿里巴巴的主要可变利益实体（VIE）的所有人，这些可变利益实体持有公司在中国营运的执照和某些资产。”就是这一则新闻，掀起千层浪，引发业界热议。
其实这不是刚刚发生的“新闻”，只是被很多人忽视了。今年7月阿里向SEC（美国证券交易委员会）提交了一份材料，里面说明阿里集团决定不再由马云和谢世煌（阿里巴巴联合创始人）持有5家VIE公司的所有权，转向由境内有限责任公司、有限合伙企业直接持有。这5家实体VIE公司将被一家中国投资持股公司控制，这家投资持股公司又被两个有限合伙企业各控制50%的股份。阿里巴巴的合伙人或者高管们分别控制有限合伙企业。
什么是VIE？为什么阿里、新浪、百度、京东都选择VIE结构？
VIE是Variable Interest Entities的缩写，中文翻译为可变利益实体，说白了就是一家实体公司，外资股东通过境外空壳公司对中国境内主体公司进行“协议控制”。
我们国家对一些特殊行业有限制，比如互联网、通信等，严格控制甚至不允许外资入股，那么这些行业的企业如果要去境外上市，就必须引入外资，于是往往通过VIE结构，通过协议而非股权，绕开障碍，实现财务并表和利润输送，达到上市的目的，阿里与新浪、百度、搜狐、京东等在美上市的中国互联网公司都采取了VIE方式。
举例来说，一个中国企业家在“英属维尔京群岛”注册一个独资企业A，由A和境外资本、员工持股计划等共同在开曼群岛设立公司B，B就是准备境外上市的主体。
然后，B公司在香港设立一个全资子公司C，C在中国内地设立全资子公司D，D就是外商独资企业，经营范围要允许外商独资经营或者绝对控股，一般会是“技术咨询”之类的公司，便于后面的“协议控制”。
接下来，D公司就会与中国企业家的境内主体公司签署一系列协议，比如独家业务合作协议，D公司向境内运营实体提供独家的咨询和技术服务，实体公司的所有收入都给D公司。于是，境内实体公司的业务和收入实际上就输送给了D公司，进而和上市主体B公司实现最终并表，B公司在境外上市，在美国就是发行“存托凭证（ADR）”。那么，境内实体公司就是上市公司B的“可变利益实体（VIE）”。
马云放弃VIE所有权，是失控、舍得、风险还是进步？
上面大概介绍了一下VIE的结构和目的，核心就是知道VIE本质上是中国境内主体公司，经营实体控制人与空壳公司实际控制人通常为同一人或几人，以确保VIE结构的稳定性。马云长期拥有VIE的所有权，这次“放弃”又意味着什么？
在引发业界热议之后，阿里巴巴做出了官方的回应：如我们在20-F年报中披露，阿里巴巴将VIE实体的股东由马云和谢世煌调整为通过有限责任公司（LLC）和有限责任合伙（LLP）的形式控制，这些实体由阿里巴巴合伙人或阿里巴巴管理层成员通过有限合伙实体间接持有。此举将保证阿里合伙人制度在公司治理中发挥作用，减少关键人员风险，提高VIE实体股权的稳定性。此次调整不涉及阿里巴巴集团层面的股权调整，马云仍将担任阿里合伙人并继续在机制中发挥重要影响力。
马云是不是净身出户了？目前还没有，根据阿里提交SEC的文件显示，马云是阿里的第三大股东，持有6.4%的股份，软银、Altaba（雅虎）作为阿里第一、第二大股东，分别持有28.8%股份、14.8%的股份。
“减少关键人员风险，提高VIE实体股权的稳定性‘，有是什么意思？VIE结构目前在我国还处于灰色地带，国家既允许境内企业以这种方式存在，但又没有真正出台文件认可。所以，如果国家什么时候说这种方式违法，那么VIE公司跟海外上市公司之间的合同就将失效，那么上市公司就断了给养，逐渐成为空壳。而VIE掌握在个人手里，一旦该人有个啥风吹草动，可能影响巨大（想想老王、小刘），所以阿里将VIE控制权由个人转为高管团队组成的公司，提高稳定性是有一定根据的。
对于马云财富的影响，刘晓博总结的挺好，他说马云必须掌握“境外上市股权+境内实际运营公司所有权”，财富才是完整的。现在他放弃的是“肉体”（境内实际运营公司所有权），留下的是“灵魂”（境外上市公司股权）。马老师这么做是舍得，实现更多自由，规避风险，还是其他什么呢？
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