以發行、流通虛擬代幣，其性質上同樣屬於主體未經有權機構批准的融資行為，不管代幣流通是否被髮行方（迅雷）允許，其行為在當前中國現有法規、政策和監管精神下均屬ICO。
ICO的基本內涵ICO通常是InitialCoinOffering的英文簡稱，一般翻譯為初始數字代幣發行或者首次代幣發行。中國人民銀行等七部委於2017年9月4日發佈的《關於防範代幣發行融資風險的公告》對首次代幣發行（ICO）作如下界定：“代幣發行融資是指融資主體通過代幣的違規發售、流通，向投資者籌集比特幣、以太幣等所謂‘虛擬貨幣’，本質上是一種未經批准非法公開融資的行為，涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動。”據此，ICO的違法或違規行為主要包括如下構成要件：一、主體未經權威機構批准融資；二、融資方式通過違規發售、流通代幣完成，這種虛擬代幣通常指區塊鏈的項目開發團隊開發的去中心化應用的虛擬代幣；三、主體向投資者籌集比特幣等主流“虛擬貨幣”；四、上述行為可能涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙、傳銷等違法犯罪活動中的一種或多種。福利視頻：19plus.me
2017年9月份以來，ICO這種區塊鏈創業項目融資模式被我國監管部門叫停，經歷了短暫的沉寂，隨後以ICO為基礎的各種“變異”形式開始在國內出現。其中，最引起大眾關注的方式稱為IMO（InitialMinerOfferings的簡稱，以礦機銷售為核心發行虛擬代幣）。具體言之，IMO是指通過銷售硬件（即“礦機”）為核心發行虛擬代幣。根據中國互聯網金融協會的聲明，該模式涉及迅雷的鏈克（原稱為“玩客幣”WKC，後改名為“鏈克”，英文名LinkToken），另外還包括快播旗下流量礦石的流量寶盒——流量幣（LLT）以及暴風播酷雲——BFC積分，等等。其中出現最早、影響力最大的是迅雷的鏈克。鏈克產出方式和比特幣類似，玩客雲類似比特幣礦機。
迅雷的ICO疑雲解析近半年受行業協會和媒體熱議的IMO，以通過售賣礦機形式，讓購買礦機的客戶通過挖礦形式獲得代幣。IMO本身不直接募幣，也不直接發幣，是否確屬變相的ICO？2018年1月12日，中國互聯網金融協會發布的《關於防範變相ICO活動的風險提示》指出，“以迅雷‘鏈克’為例，發行企業實際上是用‘鏈克’代替了對參與者所貢獻服務的法幣付款義務，本質上是一種融資行為，是變相ICO。”中國互聯網金融協會還指出，迅雷通過推銷大會使得非合格投資者參與其中。中國互聯網金融協會稱之為變相的。
上述論斷涉及如下問題：一、迅雷公司售賣礦機，用鏈克代替對參與者所貢獻服務的法幣付款義務，是否屬於融資活動？消費者購買迅雷公司的礦機挖礦獲取鏈客，是否存在基於鏈克將來升值的信賴利益和投機預期？二、參與者向迅雷團隊貢獻閒置的帶寬資源，作為商業機構，迅雷公司針對此種商業行為是否必然承擔法幣的付款義務？福利視頻：19plus.me
首先，礦機自身的價值和其市場價格並不對等，消費者購買礦機，除兌換其它網絡產品，主要目的是為了獲得鏈克，以便售出獲利。因此，消費者購買礦機支付的價格不僅包括礦機本身的價值，還包括消費者對礦機可以產生鏈克的價值預期。如果礦機不能挖礦產生鏈克，那麼礦機能否維持現有市價，或者是否能曾被市場推高到離譜價格，則明顯讓人懷疑。畢竟，消費者購買迅雷公司的礦機挖礦獲取鏈客，更重要的原因是在基於鏈克將來在各海外交易平臺升值的信賴利益甚至投機預期，只有這樣，方可解釋玩客雲一推出市場即被消費者搶購，甚至炒作到極高價格的合理原因。作為佐證，鏈克直至最近仍在玩家網、玩客家、幣澳國際等不少虛擬貨幣交易平臺頻繁交易。
在IMO模式中，迅雷大量售賣礦機獲得法幣，相應成本被轉移至礦機購買者以及在二級市場購買鏈克的投資者身上。另外，參與者向迅雷公司提供寬帶資源時，通常的商業模式應是公司向用戶提供金錢作為對等回報。迅雷公司以鏈克這種虛擬代幣置換了資金給付義務，鏈克實質上成為通過向用戶發行、流通虛擬代幣的方式募集社會資金的介質。如研究者所述：“IMO是先有礦機，再通過礦機獲得新幣。儘管從發行加密資產類別上看，IMO的模式在ICO基礎上有所演化，但其融資屬性相同，涉及的風險本質類似。”綜上所述，這種IMO屬於融資行為。
其次，在商業行為中，針對參與者的貢獻，公司理應提供回報，回報形式通常屬於私法自治範圍，可以是金錢，也可是實物或者其他。那麼，提供鏈克作為支付回報的形式，是否違背法律強制性規定？中國人民銀行等五部委在2013年發佈《關於防範比特幣風險的通知》指出，比特幣不是真正意義的貨幣，不具有與貨幣等同的法律地位，不能且不應作為貨幣在市場上流通使用，同時要求不得接受比特幣或以比特幣作為支付結算工具。這份文件僅提及“不得接受比特幣或以比特幣作為支付結算工具”，但根據同樣的邏輯推理，基於區塊鏈技術的其他虛擬代幣也和比特幣一樣，在中國境內不得作為支付結算的工具。《消費者權益保護法》第二十條規定：“經營者提供商品或者服務應當明碼標價。”消費者以鏈克兌換相應網絡產品，意味著迅雷公司實質上用鏈克為其產品或服務定價。再據《中華人民共和國人民幣管理條例》第二十八條，“任何單位和個人不得印製、發售代幣票券，以代替人民幣在市場上流通。”發行、流通鏈克雖不完全等同於“印製、發售代幣票券”的行為，但效果上卻起到部分代替人民幣在市場上流通的作用。因此，筆者認為，迅雷公司以鏈克“代替了對參與者所貢獻服務的法幣付款義務”，違背了相關強制性規定。
綜上所述，儘管迅雷開發團隊在其公開聲明中反對“鏈克”被境外的加密數字貨幣交易平臺上線交易並被投資者進行投機炒作，迅雷公司對“鏈克”錢包採用實名制，並採用限制轉賬的方式迫使部分境外的加密數字貨幣交易平臺停止“鏈克”的交易。但這些努力只是降低鏈克被過分炒作的風險。筆者認為，即使迅雷公司的IMO模式置於中國市場環境下定義，融資主體雖然並未向投資人籌集比特幣等主流“虛擬貨幣”，而是通過售賣礦機間接籌集法定貨幣，以發行、流通虛擬代幣，其性質上同樣屬於主體未經有權機構批准的融資行為，不管代幣流通是否被髮行方（迅雷）允許，其行為在當前中國現有法規、政策和監管精神下均屬ICO。
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