抗日戰爭末期，在河北山海關附近的一座名為掛甲臺的偏僻小村。村民馬大三是個憨厚的農民，普普通通，天大的男子氣概那肯定沒有，正氣卻又有那麼點，尤其是幾兩白酒一下肚，在酒桌上侃起來的時候，那好傢伙，個個都是愛國愛家的錚錚鐵漢。當然，酒醒了基本上也就慫了，老婆招呼著往東，屁股就得對西邊撅著，還要腆著一張臉，作出討好的姿態來。待外人多半是老實忠厚，年長些的便會擺出威嚴的架勢，但在怎麼裝樣子，小農的奸猾和狡黠自然也是有的，滿肚子的心眼都藏著呢，也就是在自家的晚飯桌上，吃著媳婦端上來熱乎乎的飯菜，心滿意足之餘，那股骨子裡的狡猾才會從眼角眉梢裡竄出來。
有一天夜裡他與魚兒正雲雨在床，發出嘿嘿的笑聲。魚兒說，快些快些，你不要停下來。他不願吹滅油燈，想要看著他身下的女人，完全不顧魚兒是否難為情，他一定要看著她。於是，麻煩因著那油燈，找上了門。
有人把兩個裝著俘虜的麻袋押送進了村民馬大三的家裡，其中一個是日本兵，另一個是翻譯官。本來答應好了八天以後來取人，結果此後再就也沒有音訊。
馬大三順手便把責任和擔子推到了全村人頭上。一件沉重的事情，一個人揹負是種折磨，若交給大夥一塊揹負，便可以是件挺好玩的事了。
這兩個俘虜在村子裡關的時間一久，村民們便商議將二人處死，以避免麻煩。村民決定抽籤，馬大三抽到，由馬大三來殺死日本兵。
日本兵花屋小三郎起先決意以死殉國，而翻譯董漢臣則利用語言上的障礙爭取求生的機會。在多次試圖處死兩人未果之後，村民們認定他們命不該絕，就一直把這兩個俘虜秘密關押在村裡。
六個月之後，花屋小三郎決定報答馬大三和眾村民的不殺之恩，提出與村民完成一筆交易：村民一方把他和翻譯送還給憲兵隊，而日軍方面則以兩車糧食作為交換條件。在馬大三的主張下，經過一番商議，村民接受了花屋的條件，並且簽字訂約。
殺身之禍也伴隨著他們的“仁慈”在一步一步的逼近。
眾人一併護送兩個俘虜返回憲兵隊。到憲兵隊後，儘管隊長酒冢感到有辱武士道精神，還是同意履行那份約定，並率部隊將糧食送往掛甲臺。糧食運抵村內，日軍召集全村老小飲酒歡慶，共享吃喝，全村人尚且沉浸在大喜大樂裡，獻醜的獻醜，高歌的高歌。
當歡慶進行到一半，酒冢突然向部下宣告天皇已經向盟軍投降、日本戰敗的消息，於是形勢出現突變，日軍開始殺戮無辜民眾，整個村落化成屠場，又縱火將這一山村化為灰燼。在這一滅項之災中，只有馬大三一人倖免於難。
這時，他憤怒了，你看，造化弄人。總是才剛趕上，時勢就過。他積攢著的憤怒一旦爆發便是一座火山。
不久，國民黨軍隊接管了日軍大部俘虜，花屋所在部隊也在其中。一個雨天，馬大三假扮成煙販，手持利斧衝進日軍俘虜營，見人就砍，鬼子死傷數人。而他最終被國民黨士兵所擒，被判處死刑。
國軍處斬馬大三的時候，村民人山人海爭相目睹，他們渴望這個帶著血腥色彩的處決事件給他們沒有沒鹽的日子增添點兒新鮮。臨終的馬大三對空長嘯，面無懼色。馬大三隻是發出震耳欲聾的嚎叫，但這叫聲被國軍的高連長解釋為“學驢叫”……伴隨著高連長濃重的港臺腔和村民的訕笑，馬大三人頭落地，執行死刑的正是那個與他們曾經朝夕相處的花屋小三郎。
電影中我們看到中國人在一系列幼稚可笑行徑中所表現出來的懦弱、愚昧、麻木和市井，有人說醜化了中國人，有的鏡頭和情節確實有些誇張和戲謔的成分，但為什麼我們大多數人還是相信那些鏡像就是真實的中國人的形象，其實每個人心中都有一個判斷是非的標準，黑白真假，很多人一看就明白了，一些東西也不是你罵兩句、喊幾個響亮的口號就能改變的事實。與其護著掩著，不如赤裸裸扒開來看，或許還有進步的餘地。
70年前我們有過那樣慘痛的歷史，中國付出了無數的生命，經歷了那樣漫長的黑暗，今天的中國人不能只看到被過慮的符號化的光輝和偉大，更要看到真實的、有血有肉的具體的個人和族群，他或許是殘酷的、或許是陰暗的，但他是真實的。
現代人最顯著的特徵便是，於外部世界無關的內心事物的對抗以及內心世界無關的外部世界對抗，崇拜歷史，改變自我以適應環境與至於每一個成功的到來都有其合理的必然性，我們不能跳出歷史，但是我們可以正視歷史，獨立審視。
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