又一家曾經的新三板公司將被上市公司收購，而且還是一家行業龍頭。

9月15日，創業板上市公司青松股份(300132.SZ)發佈公告，擬收購原新三板掛牌公司諾斯貝爾(835320.OC) 不低於51%的股份，收購將構成重大資產重組。

公告顯示，青松股份已就上述收購事項與諾斯貝爾實際控制人林世達、控股股東諾斯貝爾（香港）無紡布製品有限公司簽署了收購資產框架協議，將以發行股份和支付現金相結合的方式向擬出售諾斯貝爾股份的股東支付對價，具體股份及現金支付比例由交易各方在與本次收購相關的正式協議中協商確定。

諾斯貝爾於今年5月17日起在新三板終止掛牌，至今僅僅過去四個月。

一、諾斯貝爾：營收超10億，化妝品ODM龍頭

諾斯貝妝品股份有限公司，成立於2004年2月，是一家集面膜、護膚品、溼巾及無紡布製品生產銷售於一體的專業化妝品生產企業。產品主要面膜、護膚品、溼巾三大系列。發展至今，公司已與全球各地眾多知名客戶建立了ODM和OEM合作關係，如屈臣氏、利潔時、佰草集、雅芳、曼秀雷敦等。

2016年1月13日，這家全球面膜代工龍頭諾斯貝爾在新三板掛牌，股票代碼835320。

受益於面膜市場的爆發，諾斯貝爾業績不斷攀升，2013-2016年，公司營業收入從5.62億元增長到12.13億元，年化複合增速29%，同期歸屬母公司淨利潤從0.56億元增長到1.76億元，年化複合增速達到46%。

2017年上半年，公司實現營業收入6.68億元，歸母淨利潤0.88億元，分別同比增長40.67%和46.23%。

根據掛牌期間披露的財報，諾斯貝爾銷售毛利率在28%-33%之間，銷售淨利率在11%-15%之間。產品結構上，2016年諾斯貝爾的代工產品中面膜、護膚品和溼巾分別佔營收的62%、17%和16%，其中面膜是諾斯貝爾的核心產品。

諾斯貝爾銷售結構

面膜也是化妝品行業中增長最快的細分市場，2017年全球面膜市場達到120億美元，其中中國市場規模達到191億元人民幣，同比增長10%以上，預計到2022年中國面膜零售規模將達到300億元人民幣。

此外，公司還是面膜行業唯一上市公司御家匯(300740.SZ)的最大供應商，根據淘寶最新數據，御家匯的小迷糊面膜銷售量全網排名前三。

在掛牌新三板期間，諾斯貝爾只進行過一次融資。2016年4月，公司曾向“廣東中科招商創業投資管理有限責任公司一優選八號證券投資基金”發行2650萬股，募集資金1.01億元。本次融資，諾斯貝爾對應投後估值6.71億元。

根據中商產業研究院的數據，2017年全球化妝品市場規模約1914億歐元，化妝品行業中生產製造環節成本約佔終端價格的10%左右。由此測算化妝品代工市場規模約191億歐元，摺合約1500億元人民幣，諾斯貝爾目前市佔率尚不足1%，成長空間非常廣闊。

目前，全球化妝品代工龍頭廠商包括意大利瑩特麗（Intercos）、韓國科絲美詩（Cosmax）和科馬（Kolmar）等，2017年營收規模均在50億元人民幣以上。諾斯貝爾雖是國內最大的化妝品代工廠商，但與國際龍頭相比體量較小、成長空間大。

另一家新三板公司安特股份(871692.OC)，也是一家化妝品OEM&ODM企業，產品涵蓋精華、乳霜、化妝水、BB霜、潔面、唇膏、護手霜等護膚品和眼妝、口紅、粉餅、腮紅等彩妝產品。不過，安特股份2017年營業收入僅1.1億元，規模只有諾斯貝爾的十分之一。

令人頗感意外的是，淨利潤已過億的諾斯貝爾，並沒有選擇獨立IPO，而是選擇被收購的方式曲線登陸A股。

二、樟腦龍頭也愛美妝

計劃收購諾斯貝爾的上市公司青松股份，同樣來頭不小，是國內最大的松節油深加工企業和全球最大的合成樟腦及其中間產品的供應商。

2010年10月26日登陸深交所創業板，目前總市值46.9億元。

青松股份深耕松節油深加工產業鏈，以合成樟腦為主，逐步增加冰片等深加工產品，廣泛應用於醫藥、香精香料、工業、日化等領域。公司目前擁有1.5萬噸/年的合成樟腦和1000噸/年的冰片產能，其中合成樟腦產能規模佔國內78.9%、全球的44.8%，目前是國內乃至全球合成樟腦龍頭，完全佔領中高端市場。

與此同時，青松股份近兩年的業績表現也很亮眼。2017年，公司實現營收8.11億元，同比增長45.6%，淨利潤9474.6萬元，同比增長189.4%；2018年上半年，實現營收5.64億元，同比增長55.98%，淨利潤1.46億元，同比增長256.12%。

青松股份營收和歸母淨利潤（單位：億元）

合成樟腦行業的全球龍頭，也有著一顆進軍化妝品行業的野心。

收購若能如願完成，青松股份有望成為合成樟腦和麵膜代工雙行業龍頭，同時，受益於諾斯貝爾跟屈臣氏以及各大化妝品品牌如美加淨，韓後，高姿，肌研等的深度合作關係，有望幫助青松開拓香料的銷售渠道，實現與主業的協同。

青松股份也在公告中表示，諾斯貝爾具有較強的盈利能力，通過本次收購，公司的總資產、淨資產規模將進一步擴大，公司的營業收入、淨利潤將進一步提升，進而增強公司的長期抗風險能力。

三、山西首富神秘操盤

青松股份雖然是一家福建上市公司，但這樁跨界併購的背後操盤者，卻是山西首富楊建新。

提及楊建新，作為原百圓褲業創始人，成功操盤百圓褲業實現轉型並將其打造成為國內跨境電商龍頭跨境通的成功案例，至今仍被市場津津樂道。2015年以來，楊建新連續蟬聯山西首富。

而在跨境通日趨成型之後，楊建新逐漸萌生“退居二線”的想法，有意從“臺前”逐漸轉向“幕後”。

今年4月，跨境通(002640.SZ)發佈《關於實際控制人籌劃股權轉讓暨公司控制權擬變更的提示性公告》，楊建新夫婦分別擬將其持有的合計1.1億股（占上市公司總股本的7.27%）以不低於28元/股的價格轉讓給公司二股東，總經理、環球易購創始人徐佳東。

在從跨境通全身而退的同時，楊建新又將目光瞄向了另一家意欲轉型的上市公司，就是青松股份。

為了取得青松股份控制權，楊建新從2016年9月到2017年12月期間，前後耗時1年多時間合計斥資10億，成功擁有上市公司29.8%的可支配表決權，並順利接管公司董事會，實現強勢入主。

青松股份股權結構

在楊建新“入主”後，青松股份營業收入、淨利潤和股價均創出近年來新高，但楊建新似乎並不滿足於此。上市公司此前也曾表示，“在鞏固現有主營業務基礎上，充分利用上市公司平臺，擇機佈局新興產業”。所以，進一步的資本運作是大勢所趨，選擇收購諾斯貝爾，也是情理之中。

更加有趣的是，青松股份此前曾公告，擬將現有林產化學品深加工業務的部分資產及負債按分拆劃轉至青松化工和青松物流，其中青松化工承接生產加工業務相關資產及負債，青松物流承接運輸業務相關資產及負債。此舉，顯然意在梳理原有產業為未來運作騰出空間。

諾斯貝爾2017年中報6.68億元營業收入和0.88億元淨利潤的業績規模，均遠超青松股份。未來必將在上市公司的業務體系中佔據重要之地。雖然在公告中暫未披露諾斯貝爾的估值，但公司想拿下諾斯貝爾絕對控股權，交易代價必然不菲。

參考最近化妝品行業另一樁併購案的交易對價，御家匯擬10.2億元收購“阿芙精油”母公司北京茂思60%股權，對應估值為2018年20倍市盈率。

四、結束語

新三板市場行情平淡，整體迴歸理性，但與市場上的併購交易卻如火如荼。不論是新三板企業併購重組非上市資產，還是上市公司收購新三板資產，都在今年以來層出不

新三板越來越成為A股最大的“併購池”，上市公司紛紛前來淘金。對於新三板公司而言，如果利潤小於5000 萬元，成長性也不夠好，被併購不失為一種較好的選擇，一方面股東能夠拿到部分現金，實現退出，另一方面與上市公司聯姻後，也能為企業注入新的發展活力。

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