【無所不能 文|蠶豆】億利潔能的一起關聯收購引起了上交所的兩次問詢，引發外界議論。
億利潔能8月13日披露了一份關於關聯收購的公告。兩日之後，上交所下達關於此次關聯交易的問詢函。8月22日在億利潔能對於第一次問詢做出回覆的同一天，旋即收到了上交所的第二次問詢。延期十多天後，億利潔能回覆了二次問詢。
作為“中國生態修復領軍企業”“帶動10萬牧民脫困” “地球衛士終身成就獎”的億利資源集團唯一上市平臺，億利潔能的沙漠光伏項目曾廣為宣揚。由於其具有相當的行業典型性，無所不能分析了圍繞收購和上交所問詢的事件，追蹤這次收購的細節。
關聯收購惹上交所兩度問詢
8月13日億利潔能公告稱，億利潔能擬以現金方式向公司控股股東億利資源集團收購其持有的鄂爾多斯市億鼎生態農業開發有限公司（以下簡稱“億鼎公司”） 60%股權、向西部新時代能源投資股份有限公司（以下簡稱“西部新時代”） 收購其持有的鄂爾多斯市新杭能源有限公司（以下簡稱“新杭公司”）75.19%股權。
其中，億鼎公司60%股權收購價格為人民幣 9.5億元；新杭公司75.19%股權收購價格為人民幣6.84億元， 交易金額共計16.34億元。
彼時公告稱，億利資源集團持有億利潔能49.16%股權，同時億利資源集團持有標的億鼎公司60%的股權；億利資源集團持有新杭公司股東西部新時代15%的股權，億利潔能持有西部新時代35%股權。此次股權收購交易構成關聯交易，引發上交所兩次問詢。兩次問詢主要圍繞收購方、標的方以及關聯方億利資源集團這三個方面展開。
首先，此次收購為現金收購，是否對億利潔能帶來資金壓力。上交所留意到億利潔能一季度經營性現金流為3.47億元。
其次，標的公司是否存在收購的必要。上交所關注收購方億利潔能與標的億鼎公司、新杭公司的業務協同性，追問億鼎公司與新杭公司的財務狀況與關聯交易情況。
億利潔能的主營業務是PVC和燒鹼以及佔極少份額的光伏項目。而標的公司的主要產品是乙二醇、尿素和甲醇等產品。標的億鼎公司與新杭公司2018年 1-5月的淨利潤是2017年全年淨利潤的兩倍有餘 。
根據審計報告， 2018 年 1-5 月，億鼎公司關聯採購金額合計 3.41 億元，佔營業成本的 61%；新杭公司向億鼎等公司關聯採購金額合計 5.17 億元，佔營業成本的 86%。關聯銷售方面，億鼎公司向上市公司及其子公司銷售商品 7066.51 萬元。
最後， 億利資源集團作為收購方與標的方的大股東，是否通過這次交易緩解現金壓力。此外，由於億鼎公司存在對億利資源集團其他應收款8.54億元。本次交易完成後，如果欠款沒有償還，將形成億利資源集團對上市公司的資金佔用。
上交所問詢相關方擬採取的解決資金佔用的具體措施，是否存在逾期難以償還的風險。並且，億鼎借給億利資源集團8.54億時，正值其有較大體量新建項目投產，上交所關注其將大額資金提供給億利資源集團的合理性。
資產定價和資金佔用是關鍵
上交所第二次問詢更多針對的是標的公司的情況，涉及到收購的核心問題，即這兩家公司的資產到底值不值16億？
一名金融從業人士向無所不能記者分析，上市公司要從集團收購資產，就要對資產進行估值。如果集團對收購標的有欠款，由於是關聯交易，就會引起交易所的關注。
上交所問詢前，外界關注收購對價和欠款如何處理，集團對收購標的的欠款，是否歸還以及是否有擔保等細節，尚不清晰。對於億利資源集團來說，如果欠款沒有償還，這次關聯併購給它帶來了18億現金的流動資金。
對於上述諸多問題，億利潔能在對在向回覆上交所的回覆裡做了解釋。
首先，收購不會對億利潔能造成資金壓力。公司各項業務經營情況良好，循環經濟業務及清潔能源業務收入、利潤、現金流均創歷史新高。截至2018年6月30日，億利潔能有息負債餘額100億元，可支配貨幣資金59.79億元。
其次，億利資源集團也不差錢。2018年上半年億利資源集團各項經營情況穩定，各項經濟指標同比增長，經營性現金流充足，融資渠道暢通。在發債環境緊張的情況下，2018年7月初成功發行5億短期融資債券，億利資源集團尚未使用銀行授信147億元，
不存在擬通過本次交易緩解資金壓力的現象。標的公司方面，億利回覆認為收購標的公司估值恰當，關聯業務都是按規矩進行，不會損害中小股東利益。合理性在於庫布其循環經濟產業園是生產製造園區，園區內企業工藝流程長、投資主體多，水務公司負責承建並運營園區供水管網工程，億鼎公司又是新杭公司主要原材料一氧化碳和氫氣唯一供應企業。通過收購後，可以減少上市公司與億鼎公司、新杭公司，億鼎公司與新杭公司之間的關聯交易。
億利潔能總裁徐衛暉告訴無所不能記者，“庫布其園區兩塊資產是非常優質的，在集團建設運營穩定後才平價置入上市公司，是負責任的股東。”
對於因收購而產生的資金佔用問題，在第一次回覆中的方案，只是提出為解決因收購行為產生的非經營性資金佔用，相關關聯方將在2018年四季度內按30%、 40%、 30%的比例分期償還借款 ，到2018年12月31日止全部償還完畢，如屆時相關關聯方無法償還，將按日息萬分之三計提罰息。到上交所第二次問詢的時候，方案已變為為進一步保障公司和中小股民的利益，欠款上述資金將從本次支付股權轉讓款中予以扣除。
治沙是億利商業模式一部分要訣
從億利潔能與億利資源集團的歷年財務數據以及行業特點看來，其盈利能力與現金流狀況確實值得關注。
根據公開資料，億利的商業模式是在沙漠治理基礎上運營循環經濟園區。化工行業一般都是”一企即一園“，圍繞企業的核心業務進行產業鏈配套。從源頭到終端，從原料到三廢處理，企業緊密相關。目前的兩個工業園區都是充分借力控股股東億利集團在生態修復領域的成就，建設並開發依託大西北優質資源的循環經濟園區。
園區以核心企業為主，打造一體化循環經濟產業鏈。循環經濟園區以達拉特旗和獨貴塔拉兩個生態化工園區為主，核心產品PVC、乙二醇、燒鹼、尿素、生物炭基肥。
獨貴塔拉工業園，以新杭公司為核心企業，打造“煤-合成氣-乙二醇-合成氨-尿素-炭基復混肥”產業鏈。新杭能源和億鼎生態，前者是國內煤制乙二醇龍頭企業，後者除了為新杭公司供原料氣外，還發展尿素、碳基復混肥等新農業。根據億利的說法，兩家公司均實現滿產滿銷。兩個園區具有核心技術，經營穩定，盈利能力較強，通過不斷技術創新和清潔環保服務於庫布其生態文明建設。
億利潔能在9月8日通過回覆《二次問詢函》表示，從現金流方面，公司目前各項業務經營情況良好，循環經濟業務及清潔能源業務收入、利潤、現金流均創歷史新高，2018年1-6月公司經營性淨現金流為14.71億，去年同期扣除因出售資產收回債權而產生的經營性現金流，實際同比增長69%。
同在2017年11月底，億利潔能還公佈了一次現金收購的關聯交易公告：億利潔能股份有限公司關於現金收購正利新能源49%股權和庫布其生態70%股。標的公司均為億利資源集團參股或控股子公司。此次交易原本為“重大資產重組”，後改為“現金收購”。
現金收購資產的方式，只要不構成借殼上市，就不需要證監會審核，收購能在較短時間內完成，能夠迅速反映為上市公司業績。
億利的事業有走出國門之勢。9月6日，億利資源集團官網刊文顯示，中非論壇上期間尼日利亞總統布哈里會見了億利資源集團董事長王文彪，稱“對億利資源集團治理內蒙古庫布其沙漠的顯著成果表示讚歎，邀請億利資源集團與尼日利亞國家合作，開展荒漠化防治、新能源開發。”
早在2015年7月，億利資源集團因其“27年的沙漠治理成就”獲得了聯合國防治荒漠化公約秘書處頒發的本年度土地生命獎。2017年12月又獲得“地球衛士”終生成就獎。
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