在IPO嚴審趨勢下，A股上市公司迎來新三板“掃貨”的好時機，但想成功，並不容易。
Choice數據顯示，今年以來，已有34起上市公司併購新三板企業折戟。還有一些案例則因各種原因被監管部門問詢。
繼年初43億元重組併購天宜上佳被否後，今年6月上市公司新宏泰（603016）再次宣佈重大資產重組，擬收購新三板公司海高通信（839211），但這一次又被監管層盯上。
值得注意的是，今年以來上市公司四川金頂、夢舟股份等上市公司，在併購新三板公司過程中，均被交易所追問併購事宜，最終交易無疾而終。
溢價8倍收購 交易利益輸送存疑
最新一宗上市公司併購新三板企業被監管層問詢的是新宏泰。
2016年7月登陸滬市的新宏泰，去年8月曾擬作價43.2億元收購天宜上佳100%股權，然而經過多次反饋和修改，最終此次重組被否。
不言放棄的新宏泰再接再厲，今年6月披露擬發行股份作價18億元溢價逾八倍，收購新三板企業海高通信100%股權。但今年9月19日，新宏泰收到上交所問詢函，直指估值過高質疑存在利益輸送。
海高通信是一家專業從事通信行業應用軟件開發與運用的信息化解決方案提供商。
新宏泰作為2016年新上市公司，2017年業績大幅下滑32%，且前次重組今年1月被否後，6月又再籌劃重組。
上交所追問，新宏泰作目前已有業務的經營業績是否存在進一步下滑的可能；公司主營業務為輸變電裝備製造業的情況下，收購與公司主營業務不相關且溢價較高資產的主要原因及其相關考慮；是否存在利用併購重組增厚上市公司業績、維持經營業績穩定的情形。
上交所還注意到，海高通信股東星地通、賽普工信、劉青此前獲得海高通信50%股份的交易成本合計約為1800萬元。但本次重組，上市公司擬以18億元購買交易對方合計持有海高通信100%股權。
上交所要求公司補充說明本次重組是否存在向交易對手方進行利益輸送的情形。
多個併購案例被交易所問詢
新三板公司雖有在掛牌運作的合規經驗，但監管層對收購的關注並未放鬆。今年以來，四川金頂、夢舟股份、康新新材併購新三板公司過程中，均被交易所追問併購事宜，最終交易無疾而終。
9月14日晚宣佈終止收購事項的四川金頂（600678）同樣曾接連收到問詢函。四川金頂今年7月發佈重大資產購買草案，擬以約5億元拿下海盈科技（834159）近四成股權。
上交所今年7月27日、8月14日、8月28日先後下發問詢函，除要求四川金頂對此次併購的合理性等問題進行補充說明外，上交所還特別在關注該交易是否屬於證監會新聞發佈會所稱“三方交易”類型。
最終四川金頂公告，鑑於近期宏觀經濟環境變化及國內證券市場波動影響終止重大資產重組。
今年5月，夢舟股份（600255）擬重組梵雅文化（835205）；康欣新材（600076）併購和其昌的交易中，均被交易所追問，而最終併購也告吹。
交易條款難一致
被收購方股東過多、眾口難調也是併購失敗的重要原因。有些新三板公司股東數量眾多，導致其與收購方談判時面臨不少挑戰。
此外， 雙方未能就本次收購的最終方案（包括收購價格、業績承諾、支付方式等）達成一致意見，也讓不少併購無疾而終。
上市公司鮑斯股份（300441）今年4月4日發佈重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式收購黃紅娟等股東持有的新三板公司藍創智能（835531）100%股權。然而，藍創智能股東數多達61名，這些股東難以就併購事宜達成一致，導致被收購告吹。
法爾勝（000890）的情況也類似，公司擬收購的新三板公司天弘激光（430549）共有股東402名（截至2018年6月31日）。
法爾勝公告稱，由於交易標的股東人數過多，無法在短期內與股東就交易價格、業績承諾及補償方式、對價支付方式等核心交易條款達成一致意見，決定終止該事項。
與此同時，上市公司縱橫通信（603602）收購新三板公司多麥股份（835084）100%股權的交易，立昂技術（300603）收購已摘牌的新三板公司沃馳科技（838489）的交易，均因為交易價格等關鍵內容無法達成一致而放棄。
IPO門檻提升 摘牌企業轉投上市公司
數據顯示，截至9月21日，今年以來已有近1139家新三板公司摘牌，平均每月超過100家，數量創歷史新高。相比之下，2017年、2016年摘牌公司總數分別為709家、506家，遠低於今年以來的數據。
摘牌公司既有選擇衝擊IPO，也有賣身上市公司。但今年以來，在IPO審核趨嚴的背景下，不少新三板公司選擇放棄上市計劃，而投身加入上市公司旗下。
有市場人士指出，比自身IPO，摘牌新三板公司被上市公司併購更容易實現證券化，而公司的股東也更容易實現部分套現。
與此同時，A股上市公司來新三板“掃貨”的熱情卻愈發高漲。據Choice數據不完全統計，2018年以來，上市公司併購新三板公司的案例已有129起。
最新擬IPO新三板公司，摘牌後被上市公司收購的案例，分別是波匯科技（839861）和手付通（833375）。
9月10日，上市公司至純科技（603690）發佈公告，擬以6.8億元的對價購買去年底摘牌的波匯科技100%股權。
緊隨其後， 9月11日晚間，上市公司新力金融（600318）公告，擬作價4.03億元購買王劍等75名股東持有的手付通99.85%股權 。9月5日手付通才剛從新三板摘牌。
值得注意的是，波匯科技和手付通都籌劃衝擊IPO，手付通更接受了一年的上市輔導。
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