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9月6日，證監會發布消息稱：正會同財政部、人民銀行、國資委、銀保監會等有關部門提出完善上市公司股份回購制度修法建議，就《公司法修正案》草案公開徵求意見。通過修法鼓勵、引導上市公司在各種情形下更多回購股份，客觀上減少股份供給，提升每股收益、提高每股交易價格，對A股無疑是重大利好。
此次修正案草案出現了三大變化，包括增加股份回購情形、完善實施股份回購的決策程序、建立庫存股制度。事實上，“回購”已成為今年資本市場熱詞之一，今年迄今為止A股的回購規模已經超過了A股以往任何一個全年。
現行《公司法》只規定4種回購情形
我國《公司法》第142條關於公司回購股份，只規定了四種情形：減少公司註冊資本；與持有本公司股份的其他公司合併；將股份獎勵給本公司職工；股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
現行回購制度的不足之處
現行公司法規定的回購制度不足之處主要有如下四項：
一是允許回購情形太少
我國《公司法》囿於傳統理念，沒有充分考慮上市公司回購股份的市場需求，將回購侷限於四種情形，不能充分發揮股份回購的應用市場功能和作用，無法適應資本市場穩定運行的實際需要。特別是在股市大幅下挫過程中，儘管有大量上市公司股價已經低於每股淨資產，因回購情形限制，公司無法適時採取回購措施以提升股價。在美國，一旦股價低於公司認定的合理價位，公司又有較多的現金積餘，上市公司就會回購自家股票，以提高每股收益，提升股價。在股價出現泡沫時，上市公司會釋放股票，增加供給以平抑股價。理論上說，當上市公司股價跌到一定程度，每股收益率超過貸款利率，上市公司回購股票，減少公司股本，改用貸款滿足公司現金流需求，提高股東回報率，都是很理性的。
可以說，回購制度充分發揮了穩定股票市場的作用，也打通了直接融資、間接融資的路徑切換。
二是程序要求不合理
依我國《公司法》規定，公司回購股份必須召開股東大會，涉及各種事先通知、公告等事項和較長的完成期限，程序規定較為繁雜。過於嚴格的程序要求、較長的期限使得上市公司難以及時把握市場機會，合理安排回購計劃，達到特定目的，降低了上市公司主動實施回購的積極性。
三是庫存股制度缺失
現行《公司法》不允許將購回股份以庫存方式持有，待合適時重新釋放給市場。回購股份獎勵給本公司職工的必須在一年內轉讓，大大降低了股份回購制度價值。從市場實踐和制度要求來看，大多數上市公司的股權激勵計劃從授權到行權一般都要經過至少2-3年，1年的轉讓時間根本不能滿足長期激勵需要。同時，註銷回購股份要走減資程序，耗費時間較長，也會導致上市公司再融資時需重新申請發行股份，需要報證監會審核，這期間的中介機構成本、時間成本都很高。
四是回購資金只限於稅後利潤
如果公司虧損或稅後利潤很少，就沒有辦法回購。有的公司有稅後利潤，但大多是應收款，沒有現金，也不能回購。很需要把回購資金性質的現有限制取消，上市公司可以使用一切合法資金支付回購價款。
修正案草案五大變化
《公司法》第142條修訂前後對照表
修正案草案對《公司法》第142條作了如下五大修改：
一是增加股份回購情形
1、用於員工持股計劃；
2、上市公司為配合可轉換公司債券、認股權證的發行用於股權轉換的；
3、上市公司為維護公司信用及股東權益所必需的；
4、法律、行政法規規定的其他情形。
二是完善實施股份回購的決策程序
明確公司實施員工持股計劃或者股權激勵，上市公司配合可轉債、認股權證發行用於股權轉換，以及為維護公司信用及股東權益等情形實施股份回購的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經董事會三分之二以上董事出席，並經全體董事過半數同意，收購不超過已發行股份總額百分之十的股份。
三是建立庫存股制度
明確公司因實施員工持股計劃或者股權激勵，上市公司配合可轉債、認股權證發行用於股權轉換以及為維護公司信用及股東權益回購本公司股份後，可以轉讓、註銷或者將股份以庫存方式持有。同時，為限制公司長期持有庫存股，影響市場的股份供應量，明確規定以庫存方式持有的，持有期限不得超過三年。對於公司持有本公司股份，境外成熟市場均不允許其享有表決權或者參與利潤分配。
四是回購比例由原來的上限5%提高到10%
五是回購資金來源取消原定的稅後利潤
意味著只要是合法資金都可用於支付股份回購價款，哪怕是借來的資金。
考慮到現行《公司法》第一百零三條、第一百六十六條已分別規定公司持有的本公司股份沒有表決權、不得分配利潤。建立庫存股制度後，適用上述規定即可，不必再作重複。
今年回購規模已超以往全年
隨著股市持續走低，很多上市公司祭起“股份回購”這一護盤神器。1-8月份A股市場上進行股份回購的上市公司數量和回購金額均出現大幅增長。
WIND數據顯示，2018年以來，滬深兩市已經先後有478家上市公司合計完成了642筆回購，已回購金額達到了236.10億元，回購股票數量33.25億股。而2017年全年，則共有382家A股上市公司實施回購，累計回購次數564次，累計回購金額91.96億元，回購股票數量19.89億股。實際上，今年迄今為止A股的回購規模已經超過了A股以往任何一個全年。
隨著《公司法》回購條款的修訂，回購情形更多，回購程序更簡便，相信A股市場會出現更多的回購，讓回購制度更好地發揮提升。
附：
《中華人民共和國公司法修正案》草案
（徵求意見稿）
將第一百四十二條第一款修改為：公司有下列情形之一的，可以收購本公司股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合併；
（三）用於員工持股計劃或者股權激勵；（此條修改，原文為“將股份獎勵給本公司職工”）
（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；
（五）上市公司為配合可轉換公司債券、認股權證的發行，用於股權轉換的；
（六）上市公司為維護公司信用及股東權益所必需的；
（七）法律、行政法規規定的其他情形。
公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經董事會三分之二以上董事出席，並經全體董事過半數同意，收購不超過本公司已發行股份總額百分之十的股份。
公司依照第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，可以轉讓、註銷或者將股份以庫存方式持有，以庫存方式持有的，持有期限不得超過三年。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
本決定自 年 月 日起施行。
《中華人民共和國公司法》根據本決定作相應修改，重新公佈。
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