當漠北高原正在成吉思汗的大纛下統一起來的時候，草原周邊的幾個古老帝國卻正在走向衰落。
在蒙古高原的東南方向，是完顏阿骨打建立的金朝。12世紀早期女真人初興之時，號稱“滿萬不能敵”，十數年間，攻遼伐宋，入主淮河以北，迫令南宋稱臣納貢，儼然中原上邦，金世宗在位時期（1161年-1189年），金朝國力達到鼎盛，世宗亦因此號稱“小堯舜”。可是金朝立國不到百年，敗像已露。歷代政權滅亡之際往往會出現財政困難。但財政窘迫程度應以金朝為最。從十二世紀晚期開始，金朝自然災害頻繁，黃河又幾次大氾濫，加之北方對漠北部落的戰爭不斷、修築邊牆界壕，經費極度貧乏。在萬般無奈當中從金章宗（1189-1208年在位）時起開始發行沒有準備金的紙幣，至使幣值大減，通貨膨脹嚴重，金融體系崩潰，“民以貨幣屢變，往往怨嗟，聚語於市”——不但財政狀況未能好轉，反而更甚於前。雪上加霜的是，這一時期，以武力立國的金人軍事力量也在走下坡路。金朝軍隊的核心力量原來是”猛安謀克（世代當兵的女真職業軍戶）”。但自從猛安謀克戶進入中原後逐漸改變了原來的生活習慣，跳下了戰馬，改為從事農業。金朝政府為調和與漢人的矛盾，准許他們與漢民通婚，這使原本靠漁獵遊牧生活來維持作戰能力的女真軍人們更加遠離漁獵生活，被農耕力田吸引，再不願意重新過漂泊不定的漁獵生活，戰鬥力急劇下降。上層猛安謀克戶依靠佔有的大片土地，剝削佃民，生活日漸腐化，到後期竟成為既不能耕又不能戰的遊惰之人。他們又不願丟掉軍將職務，致使門閥膏梁之子，親故假託之流充斥軍旅。這班人平時驕縱不法，欺壓士兵；戰時畏縮不前，望塵先奔，使得金軍的戰鬥力早就與軍興之初不可同日而語了。
在金朝的南方，是建都臨安（今浙江杭州）的南宋。1165年，完顏亮南侵失敗後，金與南宋和議，雙方維持了40年的和平。到13世紀初，南宋見金國已經衰弱，民不聊生，北方又為蒙古所困，遂於1206年出兵北伐，恢復中原。北伐前夕，宋廷撤銷秦檜的王爵，譴責這位當年的權相“一日縱敵，遂貽數世之憂；百年為墟，誰任諸人之責”，把議和誤國、使中原化為廢墟的責任，統統加在秦檜身上。這件事做得的確大快人心，但接下來的戰爭局勢倒不像宋人像得一樣簡單，金軍雖已衰弱，對付南宋卻遊刃有餘。宋軍以七萬之眾攻打宿州（今安徽宿縣），竟為金軍三千大敗；四萬人攻唐州（今河南唐河縣），同樣一敗塗地。隨後金章宗以14萬大軍分9路大舉南下。是年冬，金軍直逼揚州，江南大震。1208年，宋廷見局面不可收拾，乃遣使求和。雙方和議（《嘉定和議》），兩國境界如前，而南宋增加歲幣為銀絹各30萬兩匹，另以犒軍銀300萬兩與金。這實在是一場兒戲一般的北伐，暴露了南宋的國力同樣也已今不如昔。
位於蒙古高原正南方，與金、南宋三足鼎立的西夏，雖然依然擁有龐大的步兵和騎兵，“國內諸州計總兵五十餘萬”，其統治集團卻在熱衷禮佛，舉國上下，沉醉於海市蜃樓般的宗教幻想中，也只不過可以“能循舊章、安無事”而已。
至於地處蒙古高原西方的西遼也早已走上了下坡路。耶律大石西遷之後，經過十餘年的征戰，於 1132 年稱帝，在漢籍中被稱為西遼，西方史籍則稱之為“哈喇契丹”。西遼政權在強盛之時其管轄範圍東起蒙古高原西部，西至鹹海，北越巴爾喀什湖，南抵阿姆河，疆域十分遼闊。但在耶律大石死後不久，西遼統治集團內部就不斷髮生爭權奪利的鬥爭。到13世紀初，耶律直魯古為西遼皇帝時，耽於遊樂，致使國力衰微，原本的藩屬花刺子模日漸坐大。雖然如此，花剌子模的統治者赫特克什一直繳納規定的貢賦，並極力用種種方式討好西遼皇帝。他臨死時極有遠見地告誡他的兒子們不要跟西遼打仗，也不要撕毀已達成的協議，因為“它（西遼）是一道其後有可怕敵人的長城”。但他的兒子摩訶末（1200－1220年在位）攻佔了呼羅珊以及伊拉克地區之後，自視已經成為最為強大的穆斯林君主，開始拒絕向西遼納貢。結果，“哈喇契丹國與其封臣花剌子模‘沙（一種君主的稱號）’間發生衝突；這次衝突發生在成吉思汗即將征服的時候，衝突在極短的時間內使敵對雙方走向衰落，唯獨對蒙古人有利”。
這樣一種蒙古周邊國家國勢普遍萎靡不振的局面，自然是成吉思汗發動征服戰爭的絕好時機。實事求是地說，很難說一開始成吉思汗就真正有計劃征服蒙古以外的廣大定居文明。從征服的次序看，成吉思汗在解決了草原內部事務後，首先歸併入其政權的是蒙古以外、生活方式與蒙古人相似的遊牧部族，而不是任何定居民族。分佈在蒙古高原北部，貝加爾湖南端東、西兩側廣大的森林地帶的斡亦刺部（即瓦剌）、吉利吉思部及散居的“林木中百姓”部落成為成吉思汗擴張的第一個目標，這些“林木中百姓”與草原上的蒙古人有著親緣關係，但當時甚至比遊牧的蒙古人更加落後，他們住在用樺樹皮和其他木料搭成的簡便的棚子裡，馴養野生動物，特別是西伯利亞鹿和小鹿，吃它們的肉和乳；而馬則被他們用於狩獵。成吉思汗派遣長子朮赤統兵於1207年收服了色楞格和葉尼塞河流域的“林木中百姓”，以期鞏固蒙古本土後方，而這個行動實際上是統一蒙古高原各部族戰爭的繼續。
最後，成吉思汗倚仗其強大的騎兵武力，發起了南攻和西征的軍事行動。南攻和西征有時同時進行，有時交錯進行。在幾乎整個13世紀中，蒙古騎兵的鐵蹄踏遍了東至黃海，西至多瑙河的亞歐廣大地區，使許多城鎮毀滅，國家消亡，無數人民遭受兵刃之患。所有這些戰爭都是從進攻西夏肇始的，攻打西夏，揭開了蒙古軍隊曠日持久的擴張戰爭的序幕，當時可能也沒有人能夠想到，成吉思汗終其一生竟然都沒有徵服異常頑強的西夏。
1207年秋天，成吉思汗以西夏不肯納貢為藉口，第二次率兵入侵，大軍直撲豐州（今內蒙古包頭市南）附近的斡羅孩城。“斡羅孩”在党項語中意為“長城中的通道”，是西夏北方禦敵的重要軍事城鎮，駐有大量守軍。蒙古軍隊全部是騎兵，要攻下斡羅孩城，必須舍卻戰馬，架雲梯，運炮石，運用攻城的方法進攻。儘管成吉思汗命令蒙古軍十分虛心地向畏兀兒、契丹等各族人學習各種攻城戰術，但在堅固的斡羅孩城下，蒙古軍隊打得十分艱苦。於是，成吉思汗決定使用火攻，向城塞司令官提出：若交出千隻貓和萬隻小燕子就可解圍撤兵。對這奇想天外的條件，敵將領很覺驚奇，隨即將城裡所有的貓捉起來，能夠捉到的小燕子也都捉來，全部交給蒙古軍。成吉思汗令部下在這些貓和小燕子的尾上拴了澆透油的麻絮，點上火下令齊放，恐怖中的小燕子全部飛回到自己巢裡，瘋狂的貓發出恐叫聲跑回各自家中。城裡的人手忙腳亂地捕殺這些動物，怎能來得及呢？頓時，城中到處起火，蒙古軍隊終於在耗時40多天、付出巨大代價後，攻下斡羅孩城。次年春末夏初，成吉思汗因軍隊缺糧，搶掠無獲，只好下令棄城回師。
經過前兩次徵西夏後，成吉思汗對西夏的地理、軍情、國情、民情，已經瞭如指掌。西夏的地理條件是一個天然的最好實戰練兵場，山地、河川、沙漠、平川、城市、草原，無所不有。蒙古軍經過兩次征伐西夏，在實戰中學會了在多種不同地形條件下作戰的新本領，特別是在攻城作戰方面，已有了初步的經驗。
成吉思汗為了攻金之前，儘快降服西夏，消除側翼威脅，於1209年七月引軍南下，第三次進攻西夏這次，蒙古軍仍然從西夏豐州邊寨入境，直襲斡羅孩城，全殲夏軍五萬。佔領斡羅孩城以後，蒙古軍在七月轉攻右廂朝順軍司所在地克夷門。克夷門位於賀蘭山南端，西夏首都中興府（今寧夏銀川）西北約四十多公里，地勢險要，兩山對峙，崖壁峭立，懸絕難登，西夏先後在這裡集結12萬大軍頑強抵抗。雙方相持兩個月，蒙古軍幾次圍攻都未能攻破。於是，成吉思汗改變強攻硬奪的戰法，而採取誘敵離陣，設伏殲敵的戰術，不斷向敵人陣地前沿派遣遊兵襲擾，引誘敵軍出動。這招果然奏效，蒙古軍於九月間攻破克夷門要塞，迅速圍逼西夏國都中興府。中興府城防堅固，成吉思汗遂引黃河之水灌城，中興危在旦夕。夏人急向金朝求援。此時金章宗已死，衛王完顏永濟剛剛即位，對西夏的求援，昏庸的衛王永濟卻幸災樂禍：“‘敵人相攻，吾國之福”，孤立無援的西夏最後在1210年締結城下之盟，向蒙古屈服了。蒙古從西夏榨取了無數的牲畜和紡織品等貢物，特別是大量的駱駝和氈毯，並奴役西夏人為他們製造箭盾，更重要的是，西夏降服之後，蒙古進攻金朝已無後顧之憂。
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