10月11日，滬指暴跌超過5個點，兩市千股跌停，停牌企業幸運躲過一劫。
距離京藍科技宣告收購中科鼎實，掐指一算停牌已超過半年。
10月9日，深交所也不耐煩了，發出對此事的重組問詢函，要求京藍科技在10月12日前作出說明。
今天，京藍科技給出了回覆：延期回覆。
有幸躲過了A股全線飄綠的日子，不知道京藍科技會不會偷著笑出鼻涕泡來。
今年6月，剛剛收購了中科鼎實21%股份之後，京藍科技再次公告要收購中科鼎實56.7152%的股權。
同樣是買買買，人家是到處買，京藍科技是同一標的分批次買。當然，這也沒啥不可以，如果交易完成，京藍科技將控股中科鼎實77.7152%的股權。
中科鼎實有多香？
2017年，中科鼎實的淨利潤為4808.44萬元，較上年度增長64%；2018年上半年，僅用了半年的時間，淨利潤就達4304.83萬元，逼近其2017年全年盈利水平。
好公司人人眼饞，這麼好的錢景，中科鼎實為什麼要賣掉控股權？
IPO失利，高溢價賣身
中科鼎實前身為北京鼎實建築工程有限公司，成立於2002年，主要從事岩土工程和地基基礎工程。
2010年，那是環保產業滿眼春風的年代，中科鼎實向汙染場治理業務轉型，陸續中標汙染場地修復工程項目。其中有北京市某焦化廠汙染土治理修復項目，這是國內單體工程額度最大的環保項目；還有西南地區首例汙染場地修復bt項目，成為較早進入土壤修復市場的企業。
根據京藍科技的公告，這項收購評估增值約13.37億元，評估增值率為728.86%。京藍科技擬以發行股份的方式作價8.76億元收購中科鼎實56.7152%的股權，
一般來說，一個企業願意溢價收購，一定是看重了標的公司的未來發展。
中科鼎實曾謀劃在創業板上市，在2017年10月13日中科鼎實的首發申請獲證監會受理，但不到三個月後，中科鼎實IPO被終止審查，原因不詳。
同期IPO被否的北京建工修復，發審委曾質疑：中科鼎實與北京建工修復存在關聯交易或其他利益安排。 同一時間，北京建工修復IPO同樣被否。
根據中科鼎實的招股說明書來看，中科鼎實也有隱憂，2014—2017年一期，中科鼎實主營業務綜合毛利率為 38.53%、35.48%、27.18%及 27.20%，下滑明顯；同期已完工未結算資產及應收賬款賬面價值較大，佔資產總額的比例分別高達 77.02%、68.69%、70.46%及 65.01%，同時，中科鼎實的經營活動產生的現金流量淨額總體上低於淨利潤。
如果業主或者發包方的結算週期、付款條件及付款週期惡化，中科鼎實現金流將受到影響，可能面臨工程項目賬款回收的風險。
早先生態資本論曾做過不完全統計，土壤修復實力較強的企業分散在北京、上海、廣東、江蘇、湖南、浙江等19個省市，其中以北京最為集中，有17家實力相對較強的修復企業駐紮在北京。
需要注意的是，土壤修復江湖中，以高能時代為主的修復企業分食長三角、湖南、湖北、吉林等地的中小型項目；博世科在其本土西南市場佔領了一席之地，永清環保佔據了西北重金屬汙染治理市場，中科鼎實則和北京建工修復一樣，主要聚焦於北京地區的大型項目，中科鼎實前五大客戶的集中度高達九成。
從土壤汙染分佈情況看，南方土壤汙染重於北方；長江三角洲、珠江三角洲、東北老工業基地等部分區域土壤汙染問題較為突出。
可見，在土壤修復領域得不到更大突破而尋求他路，很可能是中科鼎實出售自己的重要原因之一。
而京藍科技在西北地區業務份額較大，就上半年來看，有西北市場增長的趨勢，這對於亟待開發其他區域市場的中科鼎實，或許是個機會。
中科鼎實從事的環境修復業務與京藍科技已有的園林綠化、節水灌溉業務存在一定關聯，在技術上可開展合作，難說不是柳暗花明又一村。
京藍科技的自我救贖
京藍科技是一家怎樣的公司？
目前，京藍科技的營業收入，主要來源於生態節水和環境園林兩大板塊。
在這之前，京藍科技曾多次變更主業，從最初的網絡與電子信息技術開發，到房地產開發與經營，再到礦業等。2015年3月，因主業虧損被*ST，2015年底京藍控股入主京藍科技後，出售公司持有的商業地產板塊及煤炭/礦業板塊，通過併購進入環保領域，並於2016年成功摘星脫帽。
今年上半年，京藍科技的淨利潤增長超過1億元，業績逆襲源於兩場收購。
2016年下半年，京藍科技完成對沐禾節水100%股權收購，進入節水行業，實現節能、節水生態環境產業鏈的初步佈局。2017年，又通過7.21億元交易對價對北方園林進行收購，交易完成後，京藍科技持有北方園林90.11%的股份。
併購的這兩家公司，在2017年貢獻了京藍科技絕大部分營業收入。2018年上半年，又貢獻了半年度總額接近99%的營業收入。
嚐到了併購甜頭的京藍科技，繼續發力環保併購：中科鼎實成為目標。
不過，京藍科技在通過併購增厚業績的同時，也帶來了高額負債，這是併購的一體兩面。2015年，京藍科技的總負債只有839.13萬，到今年上半年總負債飆升到56.99億，不到三年的時間，總負債陡增99.85%。
據今年半年度業績報告，京藍科技年內需要償還的資金合計26.23億，短期償債壓力巨大。
高額的負債，使得京藍科技前8大股東均高比例質押，其中控股股東北京楊樹藍天投資中心累計質押公司股份1.71億股，質押比例高達99.98%；第二大股東北京楊樹嘉業投資中心持股10.76%，滿倉質押；第三大股東京藍控股有限公司質押比例69.48%；第四大股東烏力吉質押比例高達 95.48%；第五大股東質押比例也高達75.47%。
今年股市大幅波動，高比例質押個股面臨較大平倉壓力，事實上，在京藍科技停牌之前，股價已觸及第一二大股東部分質押股票的預警線。
富貴險中求，京藍科技凌厲的併購手段，讓看客們為它捏了一把汗。但願中科鼎實不是紙上富貴，但願收購行為能安全落地。
有一點很顯然，這次持久的收購無論成否，對於股權高度質押的京藍科技來說，多少可以緩解一下平倉壓力。也為未來的財報，更增添了亮眼的內容。
如果成功買定中科鼎實，京藍科技慧眼買入的幾個案例，倒是可以成為一段佳話。
作者：冶華，資深媒體人，生態資本論主筆。
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