本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
江蘇春蘭製冷設備股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2018年9月28日發佈了《關於向江蘇春蘭機械製造有限公司增資暨關聯交易進展公告》（公告編號：臨2018-010），現就上述公告所涉事項補充披露如下：
一、 增資事項進程
公司聯營企業江蘇春蘭機械製造有限公司（以下簡稱“春蘭機械公司”）為保證生產經營的正常進行，與各股東商議增資事宜。本公司經營層經討論，認為春蘭機械公司是公司聯營企業，同時為本公司空調產品提供塑料件，為解決其經營困難，保證本公司空調產品的正常採購，決定與春蘭機械公司的主要股東共同對其進行增資，並提請公司董事會審議。
2018年7月17日，公司第八屆董事會第九次會議審議通過了《關於向江蘇春蘭機械製造有限公司增資暨關聯交易議案》（同意5票、反對0票、棄權0票），四名關聯董事在審議該項議案時迴避表決。
2018年7月18日，春蘭機械公司召開董事會同意將註冊資金由2969.83萬美元增加至3269.23萬美元，明確了增資後各股東權益和持股比例的確定方式：由各股東按原持股比例以現金方式進行增資，如有股東放棄增資，則由參與增資的股東按比例承擔增資，承擔的比例按如下方式確定：任一參與增資股東的原持股比例與實際所有參與增資股東的原持股比例之和的比。增資後任一股東在春蘭機械公司的權益是其本次實際出資額與增資前在春蘭機械公司的權益（以評估值為準）之和，新的持股比例則按其在春蘭機械公司的權益重新確定。
2018年8月13日，春蘭機械公司聘請的具有證券、期貨相關業務評估資格的評估機構江蘇華信資產評估有限公司出具了《江蘇春蘭機械製造有限公司擬增資涉及的股東全部權益評估項目資產評估報告》（蘇華評報字[2018]第261號）。
2018年8月18日，春蘭機械公司各股東方簽訂了《江蘇春蘭機械製造有限公司合同書之補充協議》，明確了增資金額及各股東方增資後的持股比例：
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2018年8月21日，春蘭機械公司完成了註冊資本增加的工商變更登記手續，並取得當地工商行政管理部門換髮的《營業執照》。
2018年8月30日，春蘭機械公司完成了外商投資企業的變更備案。
本次增資總額為299.40萬美元，全部用於增加春蘭機械公司註冊資本，其註冊資本由原來的2969.83萬美元增加至3269.23萬美元。以人民幣出資的，按工商變更登記日2018年8月21日的匯率換算。參與增資的各股東方出資資金已全部到位，具體如下：
2018年9月12日，春蘭（集團）公司出資2,636,645.20元人民幣。
2018年9月13日，本公司出資7,925,658.40元人民幣。
2018年9月20日，春蘭(香港)國際投資有限公司出資2,316,720.40元人民幣和111萬美元。
二、參與增資的關聯方有關情況
本次增資的交易對方為春蘭（集團）公司和春蘭（香港）國際投資有限公司，主要情況如下：
（一）春蘭（集團）公司
1、基本情況
名稱：春蘭（集團）公司
類型：集體所有制
住所：江蘇省泰州市口泰路68號
法定代表人：陶建幸
註冊資本：80000萬元整
經營範圍：製造銷售各類空調、除溼設備、製冷設備、冷凍設備、製冷壓縮機、摩托車、電子元器件、普通機械、化工產品（不含危險化學品）、塑料製品；投資開發第三產業；承包境外機電行業工程及境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、關聯關係介紹
春蘭（集團）公司系本公司控股股東，存在實際控制關係。截止2018年9月28日，持有本公司股票131,630,912股，佔本公司總股本的25.34%。
3、最近一年的主要財務數據
截止2017年12月31日，春蘭（集團）公司總資產458,190.49萬元，淨資產455,686.21萬元（未經審計）。
（二）春蘭(香港)國際投資有限公司
1、基本情況
名稱：春蘭(香港)國際投資有限公司
地址：FLAT 4 12/F
HONOUR INDUSTRIAL CENTRE 6 SUN YIP STREET CHAIWAN HK
業務性質：INV’TDG ＆ SUB-CONTRACTING（貿易及投資、合同轉包）
登記證號碼：15608956-000-04-18-0
2、關聯關係介紹
春蘭(香港)國際投資有限公司的控股股東系春蘭（集團）公司，與本公司為同一實際控制人，春蘭(香港)國際投資有限公司與本公司之間存在關聯關係。
3、最近一年的主要財務數據
截止2018年3月31日，春蘭(香港)國際投資有限公司總資產46,555.93萬港元，淨資產5,206.15萬港元（未經審計）。
三、春蘭機械公司資產評估情況
根據春蘭機械公司董事決議，為確定增資前各股東的權益，計算增資後各股東的持股比例，評估單位對春蘭機械進行了評估，本次評估目的為春蘭機械公司擬增資提供價值參考，評估方法為資產基礎法。經評估，春蘭機械公司股東全部權益在2018年7月31日的市場價值為4,838.85萬元，評估增值3,254.89萬元，增值率205.49%。
本次資產評估增值部分主要為以下資產：
1、投資性房地產，評估增值額為600.69萬元。增值主要原因為評估機構採用收益法測算投資性房地產評估價值所致。
春蘭機械公司投資性房地產位於泰州市海陵區揚州路568號（泰州客運西站附近），主要建造於1970年，建築面積約6618.76平方米。目前該處投資性房地產出租給泰州市海陵區三江賓館和泰州市海陵區金欣泰商貿公司；本次評估機構考慮公司持有該處房產的目的為出租收益，且根據資產評估師現場調查，收集到已出租的投資性房地產的租賃合同（合同主要內容見下說明）以及周邊類似房地產的市場租金，可以採用市場法求取投資性房地產未來的市場租金，故選用了收益法評估。收益法是通過估計房地產每年的潛在總收益，減去空置損失和所需上交的各項稅費以及管理房屋所需要的維修、管理、保險費等帶來的收益，計算出每年的純收益，按照一定的資本化率得出委評投資性房地產的評估值。其中：租約期內採用合同約定的租金計算純收益，租約期外採用市場租金計算純收益。
租賃合同主要內容如下：
春蘭機械公司與泰州市海陵區三江賓館簽訂了合同期限為2015年12月15日至2020年12月16日的房屋租賃合同，租金於每年的年末支付，租金信息如下：
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雙方約定2015年12月14日前為三江賓館維修裝潢時間，期間春蘭機械公司免收租金。租賃期內三江賓館無權轉租房屋，如需提前終止協議，應提前三個月以書面方式通知對方，且提前終止協議的一方需對另一方進行補償（補償金額為壹拾萬元整）。
春蘭機械公司與泰州市海陵區金欣泰商貿公司簽訂了合同期限為2014年3月1日至2019年2月28日的房屋租賃合同，租金於每年的年末支付，租金信息如下：
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雙方約定2014年1月1日至2014年2月28日為金欣泰商貿維修裝潢時間，期間春蘭機械公司免收租金，租賃期內金欣泰商貿無權轉租房屋，如因金欣泰商貿的原因提前終止協議，除可移動物品由其自行拆除外，其餘固定裝潢全部無償歸春蘭機械公司所有，且不進行補償。
2、固定資產，評估增值額為3498.65萬元，增值主要原因一方面為建築物主要在2000年之前建造，房屋建築面積約35276.96平方米，隨著物價水平上漲，建築物建造成本呈上升趨勢，本次重置評估原值5794.80萬元，較賬面原值增值1114.27萬元；另外由於會計折舊年限為20或30年，而建築物實際經濟年限房屋為50年，構築物為20～30年，本次評估對房屋採用使用年限法和打分法相結合的方法，經加權計算確定得出綜合成新率；構築物使用年限法確定成新率。另一方面增值原因為前期部分設備、模具賬面已攤銷完畢，本次評估機構在區分設備實際在用、報廢等狀態進行測算確定其評估價值。評估方法如下：委託評估設備包括企業持續使用的機器設備、車輛和電子設備；已停用專用設備及報廢設備。對企業持續使用的設備，結合委評設備特點和資料收集情況，主要採用成本法評估。其中，對近期購置的機器設備、車輛和電子設備，因可以找到類似全新設備的購置價，採用成本法評估。對購置較久的機器設備、車輛和電子設備，已經無法找到類似全新設備的購置價，但可以找到近期類似二手設備的交易案例，因此採用市場法評估。對已停用專用設備及報廢設備按殘值確定評估值。
綜上所述，本次評估對上述各項資產選用了合適的評估方法，收集的資料充分，得出的評估結果符合資產的實際情況，增值幅度在合理範圍內。
四、增資資金的使用計劃
增資資金用於春蘭機械公司的生產經營。春蘭機械的主營業務為配套空調器的塑料、泡沫件產品以及市場非標類產品、壓鑄產品、模具等。計劃繼續向本公司提供質量穩定、價格優惠的塑料件產品，保障空調產品的市場需求；另市場非標類產品已順利進入國內知名汽車品牌配供體系、並中標合裝托盤項目，在汽車物流輸送裝備領域得到大的提升。本次增資資金除主要用於內部配套的大宗材料物資、輔材和輔料、水電氣、以及人員的工資、保險、福利等支付外，還需支付非標類產品的研發、設計、製作、驗證等相關費用，保證合同的順利履行。
五、公司獨立董事意見
公司獨立董事在本次增資事項提交董事會審議前，對相關資料進行了初步審閱，並就該項交易所涉內容與公司進行了溝通，同意將《關於向江蘇春蘭機械製造有限公司增資暨關聯交易議案》提交公司第八屆董事會第九次會議審議。
會上，公司獨立董事對本次關聯交易發表獨立意見：1、本次向春蘭機械公司增資，將有效解決春蘭機械公司的資金需求，降低其融資成本，滿足其生產經營的需要，保證本公司所售空調的塑料件供應；2、本次增資方式和增資金額是春蘭機械公司各股東單位共同協商確定，符合公平、公正、公開的原則；3、公司董事會在對該議案進行表決時，四名關聯董事予以迴避表決，董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司和中小股東利益的情形。同意公司本次關於向江蘇春蘭機械製造有限公司增資的關聯交易事項。
目前，春蘭機械公司已完成工商變更手續，且本公司及各出資股東的資金已到賬，本次增資事項完成。公司獨立董事發表獨立意見：1、公司董事會的召集、召開、表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規及《公司章程》的規定；2、公司經營層執行公司董事會決議，參加春蘭機械公司會議，並與其股東簽訂相關協議；3、增資後，春蘭機械公司各股東在春蘭機械公司的權益、持股比例按照評估值重新確定，公允、合理，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
江蘇春蘭製冷設備股份有限公司
董 事 會
二○一八十月十二日
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