證券代碼：600167 證券簡稱：聯美控股 公告編號：2018－056
聯美量子股份有限公司
第六屆董事會第四十一次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
聯美量子股份有限公司第六屆董事會第四十一次會議於2018年10月15日以通訊表決方式召開。應到董事7人，實到董事7人。符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
公司已於2018年7月29日召開了第六屆董事會第三十九次會議、第六屆監事會第二十次會議，審議通過了《聯美量子股份有限公司關於收購兆訊傳媒廣告股份有限公司100%股權的議案》及《聯美量子股份有限公司關於出售聯美量子（香港）有限公司100%股權的議案》，詳細情況公司已進行了公告（公告內容見2018年7月30日的《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站：www.sse.com.cn。《聯美量子股份有限公司第六屆董事會第三十九次會議決議公告》公告編號：2018-043、《聯美量子股份有限公司第六屆監事會第二十次會議決議公告》公告編號：2018-044、《聯美量子股份有限公司及其全資子公司關於購買兆訊傳媒廣告股份有限公司100%股權暨關聯交易公告》公告編號：2018-045、《聯美量子股份有限公司關於出售聯美量子（香港）有限公司100%股權暨關聯交易公告》公告編號：2018-046），現評估審計工作已經完成，公司決定召開股東大會審議相關議案。
1、關於召開公司2018年第二次臨時股東大會的議案
同意：7票；反對：0票；棄權：0票。
決定召開公司2018年第二次臨時股東大會，詳情請見公司2018年第二次臨時股東大會召開通知（公告編號： 2018-057）。
特此公告。
聯美量子股份有限公司董事會
2018年10月16日
證券代碼：600167 證券簡稱：聯美控股 公告編號：2018-057
聯美量子股份有限公司關於召開
2018年第二次臨時股東大會的通知
■
重要內容提示：
●股東大會召開日期：2018年10月31日
●本次股東大會採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
●本次股東大會審議涉及關聯交易的議案，關聯股東將回避表決
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2018年第二次臨時股東大會
(二) 股東大會召集人：董事會
(三) 投票方式：本次股東大會所採用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式
(四) 現場會議召開的日期、時間和地點
召開地點：遼寧省瀋陽市渾南新區遠航中路1號公司會議室
(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
至2018年10月31日
採用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。
(七) 涉及公開徵集股東投票權
無
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
議案的具體內容請參見公司另行刊登的股東大會會議資料，有關本次股東大會的會議資料將不遲於2018年10月23日在上海證券交易所網站刊登。
2、 特別決議議案：無
3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2
4、 涉及關聯股東迴避表決的議案：議案1、議案2
應迴避表決的關聯股東名稱：聯眾新能源有限公司、聯美集團有限公司
5、 涉及優先股股東參與表決的議案：無
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
(二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
(一) 股權登記日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二) 公司董事、監事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員
五、 會議登記方法
(一) 法人股東:出席現場會議的法人股東須由法定代表人或法定代表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，須持法定代表人本人身份證、能證明其有法定代表人資格的有效證明和股東賬戶卡辦理登記手續；委託代理人出席會議的，代理人須持本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委託書、股東賬戶卡和法人股東單位營業執照複印件（驗原件）辦理登記手續。
（二） 個人股東：出席現場會議的個人股東須持本人身份證、股東賬戶卡、有效持股憑證辦理登記手續；個人股東的授權代理人須持本人身份證、委託人的股東賬戶卡、委託人的有效持股憑證、書面的股東授權委託書辦理登記手續。（授權委託書見附件1）。
（四） 會議登記地點及授權委託書送達地點：公司證券部。
（五） 會議登記方式：股東（或代理人）可以到公司證券部登記或用信函、傳真方式登記。
六、 其他事項
（一） 參加會議人員食宿及交通費自理；
（二） 聯繫方式：
聯繫地址：瀋陽市渾南新區遠航中路1號公司證券部。
郵編：110168 電話：024——23784835
聯繫人：胡波 傳真：024——23784835
聯美量子股份有限公司：
茲委託先生（女士）代表本單位（或本人）出席2018年10月31日召開的貴公司2018年第二次臨時股東大會，並代為行使表決權。
委託人持普通股數：
委託人持優先股數：
委託人股東帳戶號：
■
委託人簽名（蓋章）： 受託人簽名：
委託人身份證號： 受託人身份證號：
委託日期： 年 月 日
備註：
委託人應在委託書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個並打“√”，對於委託人在本授權委託書中未作具體指示的，受託人有權按自己的意願進行表決。
證券代碼：600167 證券簡稱：聯美控股 公告編號：2018－058
聯美量子股份有限公司
關於簽署資產購買補充協議、盈利預測補償補充協議的公告
聯美量子股份有限公司於2018年7月29日召開了第六屆董事會第三十九次會議、第六屆監事會第二十次會議，審議通過了《聯美量子股份有限公司關於收購兆訊傳媒廣告股份有限公司100%股權的議案》：聯美量子股份有限公司（以下簡稱“公司”）、公司全資子公司瀋陽華新聯美資產管理有限公司（以下簡稱“華新聯美”）擬以初步定價23億元（最終交易價格以不高於評估機構出具的正式評估報告中載明的評估結果為原則，由協議各方協商確定，並以補充協議方式明確）購買拉薩兆訊投資管理有限公司（以下簡稱“拉薩兆訊投資”）、拉薩匯譽貿易有限公司（以下簡稱“拉薩匯譽”）、拉薩金寶利商務諮詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“金寶利”）、拉薩兆訊移動科技有限公司（以下簡稱“拉薩兆訊移動”）持有兆訊傳媒廣告股份有限公司（以下簡稱“兆訊傳媒”）100%的股份（以下簡稱“本次交易”）。
2018年7月29日，公司、華新聯美與交易對方拉薩兆訊投資、拉薩匯譽、金寶利、拉薩兆訊移動在北京簽署了《購買資產協議》、《盈利預測補償協議》。
詳細情況見公司2018年7月30日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站：www.sse.com.cn披露的《聯美量子股份有限公司及其全資子公司關於購買兆訊傳媒廣告股份有限公司100%股權暨關聯交易公告》（公告編號：2018-045）。
現評估審計工作已經完成，2018年10月15日，公司、華新聯美與交易對方拉薩兆訊投資、拉薩匯譽、金寶利、拉薩兆訊移動在北京簽署了《購買資產補充協議》、《盈利預測補償補充協議》。主要內容如下：
《購買資產補充協議》：
第一條：最終交易價格
1、根據上海東洲資產評估有限公司出具的東洲評報字【2018】第0888號《資產評估報告》（“《評估報告》”），兆訊傳媒原股東全部權益價值在評估基準日（2018年6月30日）的評估結果為230,400萬元。
2、經協商一致，各方最終確定兆訊傳媒100%股份的交易價格為23億元。其中拉薩兆訊投資持有兆訊傳媒的61.2%股份的交易價格為140,760萬元，拉薩匯譽持有兆訊傳媒16%股份的交易價格為36,800萬元，金寶利持有兆訊傳媒16%股份的交易價格為36,800萬元，拉薩兆訊移動持有兆訊傳媒6.8%股份的交易價格為15,640萬元。
第二條：業績承諾
1、兆訊傳媒原股東對兆訊傳媒的業績承諾及實施以《盈利預測補償協議》及《盈利預測補償補充協議》為準。
2、經協商一致，各方最終確定：兆訊傳媒原股東承諾，兆訊傳媒2018至2020年度實現的經審計歸屬於母公司的淨利潤（合併報表口徑）三年合計數不低於人民幣57,188萬元。
第三條：其他
1、本協議經各方簽署後成立，生效條件與《購買資產協議》相同。
2、本協議為《購買資產協議》不可分割的組成部分；本協議有約定的，以本協議為準，本協議未約定的，以《資產購買協議》的規定為準。
3、除非本協議另有規定，本協議所使用的詞語的定義與《購買資產協議》中所使用的相同詞語的含義相同。
《盈利預測補償補充協議》：
第一條 承諾的淨利潤數：
經協商一致，各方最終確定：兆訊傳媒原股東承諾，兆訊傳媒2018至2020年度實現的經審計歸屬於母公司的淨利潤（合併報表口徑）三年合計數不低於人民幣57,188萬元。
第二條 其他：
1、本協議經各方簽署後成立，生效條件與《盈利預測補償協議》相同。
2、除本協議另有約定外，本協議所適用的詞語、適用法律及爭議解決等條款與《盈利預測補償協議》的定義和約定一致。
3、本協議為《盈利預測補償協議》不可分割的組成部分；本協議有約定的，以本協議為準，本協議未約定的，以《盈利預測補償協議》的規定為準。
閱讀更多 中國證券報 的文章
