证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018－056
联美量子股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
联美量子股份有限公司第六届董事会第四十一次会议于2018年10月15日以通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
公司已于2018年7月29日召开了第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《联美量子股份有限公司关于收购兆讯传媒广告股份有限公司100%股权的议案》及《联美量子股份有限公司关于出售联美量子（香港）有限公司100%股权的议案》，详细情况公司已进行了公告（公告内容见2018年7月30日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。《联美量子股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告》公告编号：2018-043、《联美量子股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议公告》公告编号：2018-044、《联美量子股份有限公司及其全资子公司关于购买兆讯传媒广告股份有限公司100%股权暨关联交易公告》公告编号：2018-045、《联美量子股份有限公司关于出售联美量子（香港）有限公司100%股权暨关联交易公告》公告编号：2018-046），现评估审计工作已经完成，公司决定召开股东大会审议相关议案。
1、关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
决定召开公司2018年第二次临时股东大会，详情请见公司2018年第二次临时股东大会召开通知（公告编号： 2018-057）。
特此公告。
联美量子股份有限公司董事会
2018年10月16日
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018-057
联美量子股份有限公司关于召开
2018年第二次临时股东大会的通知
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重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年10月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
●本次股东大会审议涉及关联交易的议案，关联股东将回避表决
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
至2018年10月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2018年10月23日在上海证券交易所网站刊登。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：联众新能源有限公司、联美集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 法人股东:出席现场会议的法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
（二） 个人股东：出席现场会议的个人股东须持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续。（授权委托书见附件1）。
（四） 会议登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部。
（五） 会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用信函、传真方式登记。
六、 其他事项
（一） 参加会议人员食宿及交通费自理；
（二） 联系方式：
联系地址：沈阳市浑南新区远航中路1号公司证券部。
邮编：110168 电话：024——23784835
联系人：胡波 传真：024——23784835
联美量子股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年10月31日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018－058
联美量子股份有限公司
关于签署资产购买补充协议、盈利预测补偿补充协议的公告
联美量子股份有限公司于2018年7月29日召开了第六届董事会第三十九次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《联美量子股份有限公司关于收购兆讯传媒广告股份有限公司100%股权的议案》：联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全资子公司沈阳华新联美资产管理有限公司（以下简称“华新联美”）拟以初步定价23亿元（最终交易价格以不高于评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为原则，由协议各方协商确定，并以补充协议方式明确）购买拉萨兆讯投资管理有限公司（以下简称“拉萨兆讯投资”）、拉萨汇誉贸易有限公司（以下简称“拉萨汇誉”）、拉萨金宝利商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“金宝利”）、拉萨兆讯移动科技有限公司（以下简称“拉萨兆讯移动”）持有兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”）100%的股份（以下简称“本次交易”）。
2018年7月29日，公司、华新联美与交易对方拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、金宝利、拉萨兆讯移动在北京签署了《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
详细情况见公司2018年7月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的《联美量子股份有限公司及其全资子公司关于购买兆讯传媒广告股份有限公司100%股权暨关联交易公告》（公告编号：2018-045）。
现评估审计工作已经完成，2018年10月15日，公司、华新联美与交易对方拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、金宝利、拉萨兆讯移动在北京签署了《购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》。主要内容如下：
《购买资产补充协议》：
第一条：最终交易价格
1、根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第0888号《资产评估报告》（“《评估报告》”），兆讯传媒原股东全部权益价值在评估基准日（2018年6月30日）的评估结果为230,400万元。
2、经协商一致，各方最终确定兆讯传媒100%股份的交易价格为23亿元。其中拉萨兆讯投资持有兆讯传媒的61.2%股份的交易价格为140,760万元，拉萨汇誉持有兆讯传媒16%股份的交易价格为36,800万元，金宝利持有兆讯传媒16%股份的交易价格为36,800万元，拉萨兆讯移动持有兆讯传媒6.8%股份的交易价格为15,640万元。
第二条：业绩承诺
1、兆讯传媒原股东对兆讯传媒的业绩承诺及实施以《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》为准。
2、经协商一致，各方最终确定：兆讯传媒原股东承诺，兆讯传媒2018至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人民币57,188万元。
第三条：其他
1、本协议经各方签署后成立，生效条件与《购买资产协议》相同。
2、本协议为《购买资产协议》不可分割的组成部分；本协议有约定的，以本协议为准，本协议未约定的，以《资产购买协议》的规定为准。
3、除非本协议另有规定，本协议所使用的词语的定义与《购买资产协议》中所使用的相同词语的含义相同。
《盈利预测补偿补充协议》：
第一条 承诺的净利润数：
经协商一致，各方最终确定：兆讯传媒原股东承诺，兆讯传媒2018至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人民币57,188万元。
第二条 其他：
1、本协议经各方签署后成立，生效条件与《盈利预测补偿协议》相同。
2、除本协议另有约定外，本协议所适用的词语、适用法律及争议解决等条款与《盈利预测补偿协议》的定义和约定一致。
3、本协议为《盈利预测补偿协议》不可分割的组成部分；本协议有约定的，以本协议为准，本协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》的规定为准。
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