中超控股前後兩任實控人的股權糾紛又有新進展。10月17日，中超控股原控股股東中超集團自行召集的公司臨時股東大會舉行，審議罷免現任董事長黃錦光等人的議案。遭受“逼宮”的黃錦光為中超控股現實控人，旗下的深圳市鑫騰華資產管理有限公司(簡稱“鑫騰華”)於2017年10月與中超集團達成股份轉讓協議。中超集團當時做出業績承諾。這成為首例“對賭式賣殼”受到市場關注。不過，僅一年後，交易雙方已經“水火不容”。
公司當晚公告了投票結果，罷免黃錦光董事長的議案以及罷免董事黃潤明、解聘董秘黃潤楷等議案均以贊成票佔絕對優勢獲通過。
“炮轟”管理層
在此次臨時股東大會上，中超集團在董事長楊飛的帶領下，高管團隊幾乎“全員出動”。反觀鑫騰華方面，不僅黃錦光沒有出席，黃錦光帶進中超控股董事會的副董事長黃潤明僅在會場外現身，但全程未參加臨時股東大會。只有中超控股董秘黃潤楷以及行政企劃部經理張慧兩人出現在會場。
首先引發會場緊張氣氛的是幾位中小投資者。一位投資者表示，自己對於公司信息的獲取，主要來自於公司公告。2017年10月，看到中超控股引進新的實控人團隊等系列公告後，“立即動員身邊的人大膽加倉中超控股。因為與有實力的財團合作，公司一定會蓬勃發展。”然而，事與願違。數據顯示，2017年10月11日復牌後，中超控股股價從5.51元/股下跌至2018年10月17日的2.93元/股，扣除派息因素後，股價幾近腰斬。“如果僅是大環境因素，我可以接受。但公司目前存在如此多人為影響，一定要加強監管，要做‘大手術’。”該投資者表示。
一位自稱從事銀行業工作30餘年的股東代表則提出，在從公告中得知，公司董事長向銀行發送自己將不履職的《告知函》後，他感到震驚。本該股東間可以協商解決的矛盾，竟然可能導致讓企業面臨被銀行抽貸的局面，“讓廣大中小投資者感到心寒。”
有投資者則表示，當初引入大股東時其實就意在培養新主業，如今出現種種問題，是否意味著公司最開始的決策有誤或引資協商不妥？同時，公司的董監高制度是為了高層互相監督，但黃錦光等僅幾人就給公司造成巨大損失，是否說明公司內控存在嚴重漏洞？
中超集團贏得投票
此次會議的焦點在於投票結果。
根據2018年10月16日的公告，此次臨時股東大會召開前夕，中超集團向上海仲裁委員會申請行為保全，請求禁止被申請人鑫騰華在仲裁裁決書執行完畢前，行使其所持中超控股2.54億股份的股權權利(包括提案權、表決權、盈餘分配權、股東知情權等股東權利)。隨後，上海仲裁委員會將保全申請書等材料提交江蘇省宜興市人民法院，後者做出裁定允許這一申請。
這意味著此次會議鑫騰華將無法正常行使表決權。數據顯示，目前，鑫騰華持股20%(2.54億股)，中超集團持股17.23%(2.17億股)。按照中超控股公司章程，董事會成員任免需要由股東大會以普通決議通過，即應當由半數以上出席股東大會的股東所持表決權同意。
實際上，除了鑫騰華無法正常行使表決權，甚至張慧要求受黃錦光委託在會議現場發言也被主持人拒絕。現場律師表示，由於鑫騰華被行為保全，因此黃錦光方面不能進行闡述，但可以在收到前述裁定書之日起五日內向法院申請複議。不過，複議期間不能停止該裁定的執行。對此，黃潤楷和張慧當場進行了反駁。他們認為，鑫騰華在收到相關裁定後的極短時間內，就前來參加臨時股東大會，根本沒有充足的時間申請複議，更不可能獲准取消行為保全。
由於鑫騰華與中超集團持股比例較為接近，中超集團原本想要通過相關議案難度較大。但鑫騰華的投票權遭限制，中超控股由此勝算明顯加大。
根據公司10月17日晚公告的投票結果，審議通過了關於罷免黃錦光董事長的議案，3.39億股同意，佔出席會議股東所持股份的96.38%；1272.58萬股反對，佔比3.62%。同時審議通過了罷免董事黃潤明、解聘董秘黃潤楷等議案，贊成票均佔絕對優勢。
對於這一結果，楊飛在現場表示，“即便鑫騰華可以行使投票權，中超集團提交的議案同樣能夠通過。”
鑫騰華提出質疑
對於上述投票結果，黃潤楷會後向中國證券報記者表示，此次股東大會罷免董事長及董事並無法律及事實根據。“根據相關法律法規，董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生和罷免，非由股東大會選舉產生和罷免。因此，股東大會無權罷免黃錦光的董事長職務。”
黃潤楷認為，根據鑫騰華與中超集團、楊飛簽署的股份轉讓相關協議，20%的股份交割後，中超集團即已經將其所持公司9%的股份表決權委託給鑫騰華。因此，中超集團、楊飛所持剩餘股份應該按照鑫騰華的指示進行投票。這意味著此次中超集團、楊飛的投票行為無效。
黃潤楷指出，股份轉讓相關協議簽署後，鑫騰華依約向中超集團及時履行了股份轉讓價款支付義務。但在股權交割日後，中超集團實控人楊飛拒絕移交上市公司的實際控制權，並通過受命於楊飛的高管非法控制上市公司，排擠鑫騰華派駐上市公司的管理人員。
對於上述指責，楊飛表示，根據鑫騰華及中超集團提供的證據，鑫騰華目前僅付款8億元，未按照股份轉讓相關協議履行第一次股權轉讓款的付款義務，已構成違約；同時，由於自己簽署了“業績對賭協議”，按照原有約定，自己和黃錦光有所分工，並沒有所謂的非法控制上市公司之說。楊飛提出，股東之間有矛盾很常見，但可以通過正常途徑來解決，決不能損害上市公司和投資者的利益。
根據公司10月17日晚公告，上海市協力律師事務所律師認為，除《關於解聘董事會秘書黃潤楷先生的議案》無效外，公司此次大會的召集和召開程序、會議召集人和出席會議人員的資格、會議的表決程序和表決結果均符合《公司法》等法律、法規、規範性文件、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，表決程序和表決結果合法有效。
上海明倫律師事務所合夥人王智斌認為，如果召集程序和表決程序符合《公司法》的規定，相關表決結果就合法有效。
閱讀更多 金羊網 的文章
