10月23日，中南文化股價漲停，報收2.71元。不過，比起年初的股價高點，現在已經下跌近七成。
重組失敗、高管離職、業績下滑、身陷訴訟……原本被業內看好，作為跨界轉型成功典型的中南文化在短短几個月內遭遇一系列挫折。
中南文化為何短短几個月發生上述系列變化？它究竟發生了什麼？又能否走出當前困境？
實控人如何防？
據瞭解，中南文化於2003年成立，原主營金屬管件製造，2014年開始從傳統制造業向影視轉型，多筆溢價併購後公司業績逐年增長，文娛業務佔比也不斷增加。
藉助於收購的公司，中南文化旗下出了《情滿四合院》、《老男孩》等影視作品，它也是電影《我不是藥神》、《建軍大業》的聯合出品方之一。這些爆款的出爐讓中南文化成為併購轉型“成功”的典型案例。
中南文化2017年公佈片單
然而，從2018年6月開始，這一切發生了改變。
6月12日午後，中南文化的股價突然跌停，導致控股股東中南重工集團質押的近2億股公司股票跌破平倉線。次日，中南重工宣佈緊急停牌。此後，因籌劃重大資產重組事項，中南文化自6月20日繼續停牌。
停牌兩個月後，中南文化副總經理、董秘陳光，董事、首席文化官劉春先後離職，隨後，中南文化發佈公告，自爆公司存在未履行內部審批決策程序開具商業承兌匯票、對外擔保、控股股東及實際控制人資金佔用等事項。截至6月30日，公司未履行內部審批決策程序開具商業承兌匯票累計金額為1.15億元；未履行內部審批決策程序對外擔保金額為9.8億元；實控人、董事長陳少忠佔用資金結餘總額為3.15億元。
據瞭解，陳少忠是因其控制的中南重工資金緊張，指示上市公司中南文化財務人員開具了虛假商業承兌匯票等動作。
資本市場一片譁然，上市公司成為實控人“提款機”、中南文化內控嚴重缺失等問題徹底暴露，多位公司董事和高管甚至作出無法確保公司2018年度半年報信息真實、準確、完整的聲明。
8月29日，半年報發佈的第二日，中南文化發佈重大訴訟公告，多家公司以追討欠款、要求履行擔保責任等為由，狀告中南文化及控股股東中南重工集團或關聯公司、實際控制人陳少忠等，其中，尚未開庭的案件6起，合計金額達5.6億元；正在審理或結案的案件11起，合計金額3.22億。其中較為重大的訴訟多為借款和貸款到期未還，或借款方認為中南文化的貸款存在重大風險要求提前償還。
隨後，中南文化宣佈與華商智匯傳媒的10億重組案“流產”，9月13日，復牌的中南文化迎來了連續5天的跌停，股價一度跌到歷史最低點2.22元，總市值比年初高點蒸發了73.6％。
回顧這兩個月，中南文化的公告基本集中於回覆深交所的多封關注、監管函，公佈股價的異常波動、修正業績、銀行賬戶凍結情況和公司高管辭職。
一位上海法律界人士對《國際金融報》記者表示，此危機關鍵在於實控人的作為。以對外擔保的情況為例，一般而言，公司內部程序沒走完，對外的合同效力可能依舊存在，但是對內，違反公司章程規定的人要被追責，然而做出了這件事的人是實控人。“如果他有心要佔用上市公司資金，其他股東較難事先防範和阻止，雖然可以起訴要求賠償”。
知名律師嚴義明表示，“公司運營由董事長或總經理負責，他們鐵了心要佔用上市公司資金很難防。”
所謂實際控制人，是指能夠實際支配公司行為的人，是公司真正的老闆。而作為中南文化實控人及法人的陳少忠同時又是董事長。
走出困局
好消息是，中南文化正在積極應對中。根據其公告，公司控股股東、實際控制人已於2018年9月26日至9月28日歸還上市公司374.47萬元，同時與商業承兌匯票持票人確認溝通，減少違規開具商業承兌匯票應兌付金額4000萬元。
在解決資金佔用與違規開具商業承兌匯票方面，實控人尋求政府機構的協助，擬由第三方主導發起設立基金。該基金的資金主要來源為第三方及當地民營企業共同出資。基金設立後，通過購買控股股東、實際控制人的教育板塊資產、相關房產及債權資產。控股股東、實際控制人將處置相關資產後所得款項，償還資金佔用及違規開具商業承兌匯票的全部金額。
解決違規擔保方面，控股股東已通過協商相關擔保權人解除擔保責任。同時，請求公司監事會於2018年9月15日向相關擔保權人發出《告知函》，通知對方因公司未履行相關審議程序、擔保合同的簽署及用印也未經公司內部審批流程，屬無效擔保；並告知相關擔保權人於2018年9月25日前與公司辦理確認無效手續，這些均已確認實施完成。
一些業內人士和媒體表示，實控人的行為就像推倒了多米諾骨牌，帶來一系列連鎖反應。但中南文化的危機很早就已埋下，其業績的下滑也是中南文化必須要面對的重中之中的問題。
危機的根源從商譽一項也可窺得一斑。2014年年末，中南文化的商譽僅有2876.88萬，而至2017年底和2018年三季度末，其商譽已達到23.87億元。
多次併購帶來的資金缺口是中南文化不得不多方借款、控股股東（中南重工集團）大幅減持的原因。而雪上加霜的是，中南文化再發布業績下滑的公告。
10月19日（週五）晚間，中南文化發佈三季度報告，今年前三季度公司實現營業收入8.66億元，同比減少14.17％；歸屬於上市公司股東的淨利潤則虧損2357.12萬元，較上年同期減少113.56％。
此外，預計2018年全年的淨利潤也為虧損，範圍在8000萬-1.5億元之間。對於如今業績下跌的原因，中南文化方面表示，主要系影視及版權運營項目實現銷售進度、收益率低於預期；新遊戲項目上線進度受版號審批影響減緩，行業獲取用戶成本提高；投資項目退出進度低於預期。
產業時評人張書樂對《國際金融報》記者表示，在傳統制造業向影視行業轉型中，中南文化屬於融合的比較好、也爆發出一定戰力的公司。但在另一方面，融合之後，影視行業“虛火”過旺的症狀，也和中南文化過去在傳統制造業中“重實”的風格，形成了一定的排斥。
張書樂認為，中南文化要走出業績困局，關鍵還是在影視領域，能否從押寶爆款和明星IP，走向更為深層次的編劇主導的影視生態構架中，耐心打造出一批精品，而不是過快進行產業鏈衍生，穩紮穩打。
對於中南文化面臨的諸多問題，以及準備如何走出目前的困局，《國際金融報》記者將採訪問題發送至公司郵箱，截至發稿，並未收到回覆。
本文源自國際金融報
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