1938年10月上旬，抗日戰爭武漢會戰的萬家嶺戰役正在激烈進行，中國軍隊集中10餘萬部隊，奮力圍殲張狂冒進至萬家嶺地區的日軍第106師團。連同師團長松浦淳六郎在內的一萬餘名日軍，已經被團包圍在十餘平方公里的狹窄區域內。
然而日軍的戰鬥力極為頑強，擅長刺殺，火力猛烈，加上有制空權優勢，因此中國軍隊的攻擊非常艱難，進展緩慢。雙方的焦點逐漸集中到了一個叫張古山的小山頭及附近地區。張古山只有30多米高，但卻扼守戰場南翼中樞，如果被日軍佔據，就有可能從中國軍隊薄弱處突圍而出。為了斷絕日軍逃路，奪佔制高點，進一步壓縮敵人，國軍第74軍51師奉命向張古山攻擊。
這是一場只許成功不許失敗的硬仗，51師師長王耀武把手下的部隊掂量來掂量去，最後決定由張靈甫任旅長的153旅上。當時153旅轄305、306兩個步兵團，已經傷亡較大，王耀武又將302團調給張靈甫指揮。這樣，張靈甫手握三個團共3000餘兵力。而防守張古山的是日軍第106師團147聯隊1大隊，由大隊長鬼冢義淳少佐指揮，約800人左右。旁邊是長嶺高地，也有600日軍防守。按照當時中日軍隊的戰鬥力衡量，3000打1400並不佔優勢，又是向山上仰攻，這一戰實在是前途難測。
張靈甫為黃埔四期畢業，在胡宗南的第1軍中鍛鍊過，參加過南京保衛戰，是一員鬥志頑強、風格硬朗的猛將。受領任務後，張靈甫召集手下幾個團長進行研究，決定不和日軍正面硬碰，而是避其火力鋒芒，組織精幹突擊隊發動夜襲，亂中取勝。
10月7日夜，張靈甫指揮305團打主攻，306團打助攻，向據守張古山和長嶺北高地之敵發動突擊。其中張古山為主要攻擊方向，305團組織突擊隊，人人身帶十幾枚手榴彈，趁夜暗摸上山去，突然向敵陣地投彈，並勇猛衝鋒。對此日軍戰史記載道：“中國軍隊分散成數條線，交互投擲手榴彈，毫無間斷地高聲大喊著打過來。手榴彈毫無間隙地陸續飛來，鬼冢大隊連頭都抬不起來……”
夜暗之中，難以準確射擊，雙方士兵很快攪在一起，展開了淒厲慘烈的白刃戰。但聽得到處是刺刀碰撞的嘁喀聲、高呼喊叫聲、濃重的喘息聲、身體被刺中的卟哧聲、咒罵聲、慘叫聲，張古山上宛如地獄一般。據國軍戰史記載，雙方均奮不顧身，反覆肉搏，往返衝殺，溝中死屍成堆，武器遍地都是……
激戰到當日午夜，中國軍隊在付出重大代價後，終於奪佔了張古山和長嶺北陣地。日軍不甘心失敗，於8日天亮後召喚飛機前來空襲，把張古山炸成了一片焦土，山上的中國軍隊傷亡慘重。隨後，日軍在炮火掩護下，組織兵力發起反衝擊。雙方反覆拉鋸，激戰竟日。305團終因損失過大，力量衰竭，不得不奉張靈甫命令撤了下來。
聞知張古山制高點又被日軍奪回，第74軍軍長俞濟時大怒，命令王耀武再攻張古山。為了鼓舞士氣，俞濟時親赴長嶺山腳下督戰。10月9日夜，張靈甫從全師挑出400餘精銳組成突擊隊，自己親自率領，在炮兵支援下再次夜襲張古山。幾十米高的小山頭，雙方很快刺刀見紅，重演了前兩日的手榴彈戰和血腥肉搏。在反來複去的激戰中，305團團長唐生海、306團團長常孝德均身負重傷，305團代理團長於清祥英勇犧牲，軍官陣亡達上百名，可見戰鬥之酷烈。
張靈甫平素以勇猛著稱，在第74軍人稱“張飛”。值此關鍵時刻，他堅持在前沿指揮，把51師的生力軍全拿上來，浴血奮戰，終於奪回了張古山制高點。日軍鬼冢大隊800人傷亡殆盡，未負傷者僅十餘人，徹底被打垮了。
到了10月10日，日軍106師團又集結千餘兵力，在飛機、炮火支援下猛撲張古山、長嶺北陣地。張靈甫指揮本部竭力死守，與敵反覆爭奪，後因損失過大又丟失了張古山北陣地，但退守到山南堅持阻擊，仍然死死卡住這一地區的對外通道。
在整個萬家嶺戰役中，張古山方向日軍的傷亡最為慘重，後來有幸存日本老兵稱張古山戰場為“地獄”之戰。張靈甫橫刀立馬張古山，一戰成名，威震日酋，乃有歷史為證。
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