1938年10月上旬，抗日战争武汉会战的万家岭战役正在激烈进行，中国军队集中10余万部队，奋力围歼张狂冒进至万家岭地区的日军第106师团。连同师团长松浦淳六郎在内的一万余名日军，已经被团包围在十余平方公里的狭窄区域内。
然而日军的战斗力极为顽强，擅长刺杀，火力猛烈，加上有制空权优势，因此中国军队的攻击非常艰难，进展缓慢。双方的焦点逐渐集中到了一个叫张古山的小山头及附近地区。张古山只有30多米高，但却扼守战场南翼中枢，如果被日军占据，就有可能从中国军队薄弱处突围而出。为了断绝日军逃路，夺占制高点，进一步压缩敌人，国军第74军51师奉命向张古山攻击。
这是一场只许成功不许失败的硬仗，51师师长王耀武把手下的部队掂量来掂量去，最后决定由张灵甫任旅长的153旅上。当时153旅辖305、306两个步兵团，已经伤亡较大，王耀武又将302团调给张灵甫指挥。这样，张灵甫手握三个团共3000余兵力。而防守张古山的是日军第106师团147联队1大队，由大队长鬼冢义淳少佐指挥，约800人左右。旁边是长岭高地，也有600日军防守。按照当时中日军队的战斗力衡量，3000打1400并不占优势，又是向山上仰攻，这一战实在是前途难测。
张灵甫为黄埔四期毕业，在胡宗南的第1军中锻炼过，参加过南京保卫战，是一员斗志顽强、风格硬朗的猛将。受领任务后，张灵甫召集手下几个团长进行研究，决定不和日军正面硬碰，而是避其火力锋芒，组织精干突击队发动夜袭，乱中取胜。
10月7日夜，张灵甫指挥305团打主攻，306团打助攻，向据守张古山和长岭北高地之敌发动突击。其中张古山为主要攻击方向，305团组织突击队，人人身带十几枚手榴弹，趁夜暗摸上山去，突然向敌阵地投弹，并勇猛冲锋。对此日军战史记载道：“中国军队分散成数条线，交互投掷手榴弹，毫无间断地高声大喊着打过来。手榴弹毫无间隙地陆续飞来，鬼冢大队连头都抬不起来……”
夜暗之中，难以准确射击，双方士兵很快搅在一起，展开了凄厉惨烈的白刃战。但听得到处是刺刀碰撞的嘁喀声、高呼喊叫声、浓重的喘息声、身体被刺中的卟哧声、咒骂声、惨叫声，张古山上宛如地狱一般。据国军战史记载，双方均奋不顾身，反复肉搏，往返冲杀，沟中死尸成堆，武器遍地都是……
激战到当日午夜，中国军队在付出重大代价后，终于夺占了张古山和长岭北阵地。日军不甘心失败，于8日天亮后召唤飞机前来空袭，把张古山炸成了一片焦土，山上的中国军队伤亡惨重。随后，日军在炮火掩护下，组织兵力发起反冲击。双方反复拉锯，激战竟日。305团终因损失过大，力量衰竭，不得不奉张灵甫命令撤了下来。
闻知张古山制高点又被日军夺回，第74军军长俞济时大怒，命令王耀武再攻张古山。为了鼓舞士气，俞济时亲赴长岭山脚下督战。10月9日夜，张灵甫从全师挑出400余精锐组成突击队，自己亲自率领，在炮兵支援下再次夜袭张古山。几十米高的小山头，双方很快刺刀见红，重演了前两日的手榴弹战和血腥肉搏。在反来复去的激战中，305团团长唐生海、306团团长常孝德均身负重伤，305团代理团长于清祥英勇牺牲，军官阵亡达上百名，可见战斗之酷烈。
张灵甫平素以勇猛著称，在第74军人称“张飞”。值此关键时刻，他坚持在前沿指挥，把51师的生力军全拿上来，浴血奋战，终于夺回了张古山制高点。日军鬼冢大队800人伤亡殆尽，未负伤者仅十余人，彻底被打垮了。
到了10月10日，日军106师团又集结千余兵力，在飞机、炮火支援下猛扑张古山、长岭北阵地。张灵甫指挥本部竭力死守，与敌反复争夺，后因损失过大又丢失了张古山北阵地，但退守到山南坚持阻击，仍然死死卡住这一地区的对外通道。
在整个万家岭战役中，张古山方向日军的伤亡最为惨重，后来有幸存日本老兵称张古山战场为“地狱”之战。张灵甫横刀立马张古山，一战成名，威震日酋，乃有历史为证。
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